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 国有企业蓝皮书编委会

 Ⅰ 总论篇

  B.1 新时代国有企业深化改革总论

   一 国有企业的地位与功能

    （一）国有企业的地位作用

     1.国有企业是社会主义制度和共产党执政的重要基础

     2.国有企业是国家安全的重要保障

     3.国有企业是国家宏观调控的重要手段

     4.国有企业是创新发展的推动力量

     5.国有企业是参与全球经济治理的重要载体

    （二）国有企业的功能定位

     1.发展基础设施和公用事业，提供公共产品

     2.经营自然垄断属性的业务，在保障产品和服务供给水平时，提高行业经营效率

     3.集中生产资源攻克关键性的核心技术领域，实现技术赶超

     4.引领发展战略性新兴产业，推动国家产业转型升级

     5.带动非公有制经济共同发展

   二 国有企业的改革历程

    （一）中国国有企业改革面临更大困难

     1.客观上需要考虑的硬制约

     2.主观上需要考虑的软制约

    （二）中国国有企业改革的历史进程

     1.第一阶段（1979～1984年）：国营企业的放权让利

     2.第二阶段（1984～1993年）：国有企业的两权分离（转换机制）

     3.第三阶段（1993～2003年）：国有公司的制度创新（产权改革）

     4.第四阶段（2003年以来）：国资企业的重组调整（结构优化）

    （三）国有企业改革的基本路径

     1.市场主体化改革

     2.产权多元化改革

     3.规模大型化与集团化改革

   三 国有企业改革的基本方向

    （一）关于国企改革的流行错误认识

    （二）习近平关于新时代国有企业改革发展的重要论述

     1.基础命门论

     2.三做加强论

     3.三个标准论

     4.三个原则论

    （三）坚持改革的正确方向

   四 国有企业改革的总体思路

    （一）国有资产全民所有，是国企改革的基本出发点

    （二）增强企业内生动力，是国企改革的基本目的

    （三）进一步推进市场化，是国企改革的基本方向

    （四）放管结合活而有序，是国企改革的基本原则

    （五）分类指导分层推进，是国企改革的基本方法

    （六）积极稳妥试点先行，是国企改革的基本策略

 Ⅱ 国有企业改革篇

  B.2 发展混合所有制经济

   一 发展混合所有制经济的探索及概念内涵

    （一）中国共产党对混合所有制经济的探索

    （二）党的十八届三中全会关于积极发展混合所有制的概念内涵

   二 发展混合所有制经济的基本依据与现实意义

    （一）发展混合所有制经济的基本依据

    （二）发展混合所有制经济的现实意义

   三 发展混合所有制经济的主要目的及方向目标

    （一）发展混合所有制经济的主要目的

    （二）发展混合所有制经济的方向目标

   四 混合所有制改革的分类与控制权

    （一）混合所有制改革的分类

    （二）混合所有制改革的控制权

   五 混合所有制改革的形式与员工持股

    （一）国企混改的形式

    （二）国企混改中的员工持股问题

   六 国企混改后的规范运行与风险管控

    （一）国企混改后的规范运行

    （二）国企混改的风险管控

    （三）混合所有制经济风险防范对策措施

  B.3 完善现代企业制度

   一 企业外部关系法制化

   二 企业产权结构多元化

   三 企业法人治理规范化

   四 企业内部机制市场化

    （一）深化劳动用工制度改革“企业人员能进能出”

    （二）深化干部人事制度改革“企业干部能上能下”

    （三）深化收入分配制度改革“员工薪酬能增能减”

  B.4 完善国有资产管理体制

   一 完善国资管理体制是深化国企国资改革的重要内容

   二 国资委以壮士断腕的勇气进行脱胎换骨的自我改革

   三 管资本为主是国资委职能转换的基本定位

   四 放管结合是深化国资国企改革的基本原则

   五 “管资本为主”并不是淡马锡模式的中国翻版

   六 坚持党的领导加强党的建设

    （一）坚持党的领导是国有企业的“根”和“魂”

    （二）坚持党的领导是国有企业提高竞争力的独特优势

    （三）把全面从严治党落实到国有企业

    （四）充分发挥国企党组织的领导核心和政治核心作用

     1.重大事项决策

     2.干部管理

     3.教育监督

     4.廉政建设

    （五）加强和改进国有企业党建工作

     1.认真落实党建工作的总体要求

     2.具体明确企业党组织的法定地位

     3.扎实推进全面从严治党工作

     4.建立健全党建工作责任制

  B.5 国有企业改革进展情况

   一 国有企业改革进展情况概述

    （一）国有企业改革的组织落实工作全面加强

    （二）供给侧结构性改革稳步推进

    （三）现代企业制度建设取得积极进展

    （四）混合所有制改革有序开展

    （五）国有资产管理体制进一步完善

    （六）在国有企业改革中不断加强党的领导

   二 推动国有企业改革存在的困难和问题

    （一）在推动改革政策落实方面

    （二）在推进供给侧结构性改革方面

    （三）在完善现代企业制度方面

    （四）在推进混合所有制改革方面

    （五）在完善国有资产管理体制方面

    （六）在加强和改进国有企业党建工作方面

   三 进一步推进国有企业改革的意见和建议

    （一）加大对国企改革工作的统筹推进力度

    （二）加快推进供给侧结构性改革

    （三）进一步完善现代企业制度

    （四）积极稳妥推进混合所有制改革

    （五）加快完善国有资产管理体制

    （六）持续加强和改进党对国有企业的领导

    （七）支持国有企业剥离办社会职能和解决历史遗留问题

 Ⅲ 国有上市公司股权激励篇

  B.6 国有上市公司股权激励基本情况

   一 股权激励的相关概念和作用

    （一）激励的概念、特征和构成

     1.激励的概念

     2.激励的内容与特征

     3.激励的构成

    （二）股权的概念、内涵和意义

     1.股权的概念

     2.股权的特征

      （1）与企业法人财产权相对应的财产权利

      （2）股权的性质具有集合性

      （3）股权是股东通过出资形成的权利，具有全面性

     3.股权的经济意义

      （1）增值

      （2）参与

      （3）流通

      （4）风险

    （三）股权激励的概念、内涵与原理

     1.股权激励的概念

     2.股权激励的内涵

     3.股权激励的原理

      （1）经营管理者和股东之间的委托代理关系

      （2）人力资本重要性理论

    （四）股权激励的作用

     1.股权激励可以有效解决经营管理层、核心技术和业务人员长期激励不足问题

     2.股权激励能够积极促进公司治理结构改善

     3.股权激励有利于降低委托—代理成本

     4.股权激励可以不断吸引优秀人才并稳定人才队伍

     5.股权激励有利于公司绩效与经营业绩提升

   二 股权激励的发展沿革

    （一）国外股权激励发展历程

    （二）国内股权激励发展历程

    （三）国有上市公司股权激励发展情况

     1.国有上市公司股权激励实施情况

     2.国有上市公司实施股权激励的主要意义

      （1）符合国有企业改革发展的方向

      （2）国有上市公司转型升级的内在要求

      （3）行业竞争的客观要求

     3.国有上市公司内部与外部环境分析

      （1）内部治理

      （2）外部环境

     4.国有上市公司股权激励方案设计的一些特点

   三 国有上市公司股权激励的主要方式

    （一）股票期权

     1.股票期权的定义

     2.作为股权激励方式的股票期权

     3.股票期权行权

      （1）行权限制期

      （2）股票期权有效期

      （3）行权有效期

      （4）行权价格

     4.股票期权所需标的股票的来源

     5.股票期权的优缺点及适用性

      （1）股票期权的优点

      （2）股票期权的缺点

      （3）股票期权的适用性

    （二）限制性股票

     1.限制性股票的定义

     2.限制性股票与股票期权的比较

      （1）获授不同

      （2）股份数量不同

      （3）收益风险不同

      （4）资金投入的压力不同

      （5）税收待遇不同

     3.限制性股票的优缺点及适用性

    （三）股票增值权

     1.股票增值权的定义

     2.股票增值权的优缺点及适用性

      （1）股票增值权的优缺点

      （2）股票增值权的适用性

    （四）其他

     1.业绩股票

     2.虚拟股票

     3.员工持股计划

    （五）国内上市公司股权激励方式选择情况

  B.7 国有上市公司股权激励实施基础评估

   一 问题与需求诊断

    （一）主要问题诊断

    （二）企业治理现状诊断

     1.董事会结构的诊断

     2.股权结构的诊断

    （三）企业薪酬分配现状诊断

     1.薪酬策略

     2.薪酬标准

   二 市场环境

    （一）法律及政策配套程度

    （二）经理人市场健全性

     1.政策法律环境

     2.市场化机制

     3.市场评价机制

     4.控制约束机制

     5.综合激励机制

     6.经理人管理模式

    （三）证券市场有效性

   三 尽职调查

    （一）尽职调查的信息收集与研究

    （二）尽职调查主要内容

   四 内部制度完善

    （一）完善公司治理机制

    （二）完善公司相关章程

    （三）完善公司人力资源管理制度

     1.人力资源规划

     2.招聘与配置

     3.培训与开发

     4.薪酬与福利

     5.考核与绩效

     6.劳动关系管理

    （四）完善公司财务审计管理制度

  B.8 国有上市公司股权激励方案策划

   一 股权激励设计思路、目标与策划

    （一）股权激励的设计思路

     1.工作目标设计

     2.计划方案设计

     3.制度设计

     4.实施方案设计

     5.运维管理方案设计

     6.实施效果评估

    （二）股权激励的设计目标

    （三）工作策划

   二 方案设计

    （一）方案设计原则

     问题1：股权激励是一种福利吗？

     问题2：股权激励有哪些好处，又有什么风险？

     问题3：如何权衡股权激励实施过程中，数量及分配方式的平衡？

     问题4：如何科学制定业绩标准？

     问题5：如何完善自身企业管理者管理环境？

    （二）方案设计要求

     1.股份（股票）的来源应合法

     2.约束与激励并重

     3.设计的条款应合法、科学、合理

     4.建立包括股权激励在内的多层次激励机制

    （三）方案设计指导

     1.确定激励模式

      （1）政策

      （2）分析

      （3）实施

     2.确定激励对象

      （1）政策

      （2）分析

      （3）实施

     3.确定激励额度

      （1）确定股权激励的总量

      （2）确定激励的个量

      （3）政策

      （4）分析

      （5）实施

     4.确定激励标的价格

      （1）政策

      （2）分析

      （3）实施

     5.确定股权激励的来源

     6.确定激励计划的时限

      （1）政策

      （2）分析

      （3）实施

     7.确定股权激励的约束条件

      （1）政策

      （2）分析

      （3）实施

     8.调整与修改、变更及终止机制

      （1）股权激励标的数量的调整方法

      （2）股票激励计划调整的程序

      （3）股票激励计划的修改

   三 会计、税务及异动处理

    （一）会计处理

    （二）激励计划对业绩的影响测算

    （三）税务处理

    （四）异动处理

     1.异动处理的政策

     2.异动处理的分析

     3.异动处理的实施

     4.基本原则

     5.配套工作

   四 风险控制

    （一）时间进度风险

    （二）证监会、交易所问询风险

    （三）保密风险

    （四）不透明、不公开风险

    （五）员工理解风险

    （六）沟通风险

    （七）大股东审批风险

    （八）财务意见书、法律意见书风险

    （九）咨询合作机构风险

    （十）公司业绩指标确定风险

    （十一）其他事项

     1.外籍人员

     2.预留权益

   五 后续方案设计

    （一）激励模式选择

    （二）激励对象确定

    （三）激励额度设定

    （四）激励标的的价格设定

    （五）激励标的的来源

    （六）股权激励计划的时限

    （七）约束条件设定

     1.结合发展战略，针对核心业务点设置考核指标

     2.考核层次延伸到三级单位

     3.其他

    （八）后续股权激励的风险及考量

   六 股权激励相关制度设计

    （一）激励制度设计

     1.组织单位

     2.实施流程

      （1）激励对象确定流程

      （2）激励额度确定流程

      （3）授予流程

      （4）分配流程：（详见）人力资源部汇总明细分配表

      （5）解锁流程

     3.限制性股票激励计划的日常管理流程

     4.激励计划的内部控制程序

      （1）制度和流程控制程序

      （2）实施过程的控制

     5.激励对象业绩考核

    （二）考核制度设计

    （三）其他配套制度设计

   七 股权激励运行维护与管理

    （一）指标管理

    （二）异动处理与回购

    （三）股票数量调整

    （四）工作记录与档案

    （五）市值管理

    （六）认知管理

    （七）沟通管理

    （八）激励对象开发与管理

    （九）风险管理

   八 实施效果评估

    （一）评估原则

     1.符合法律、法规及规范性文件的要求

     2.以股东利益最大化为导向

     3.激励与约束并重

     4.可操作性强、易于实施

    （二）评估方法

     1.股权激励前期实施评估

     2.股权激励实施过程评估

     3.股权激励实施后效果评估

    （三）实施评估

     1.股权激励前期实施评估

      （1）股权激励实施工具

      （2）股权激励对象

      （3）股权激励数量

      （4）股权激励授予价格

     2.股权激励实施过程评估

      （1）团队确定

      （2）审批注意事项

     3.股权激励实施后效果评估

      （1）财务指标

      （2）人才保留

   九 基于未来视角看国有上市公司股权激励的创新

    （一）多种激励工具组合的激励形式

    （二）激励周期模式更加灵活

    （三）业绩指标更加多元化

    （四）职业经理人机制与股权激励的更好结合

    （五）激励范围逐步放开

    （六）股票期权的授予方式灵活

    （七）经营管理者个人市值考核

   十 结论

   附件：股权激励计划问答手册

    问题1.××公司在当前开展股权激励符合政策吗？合不合规？

    问题2.××公司开展股权激励的时机合适吗？

    问题3.××公司开展股权激励会对上级集团公司有哪些影响？

    问题4.××公司开展股权激励向核心研发人才倾斜了吗？

    问题5.国有控股上市公司有没有开展过股权激励？军工集团有没有类似经历？

    问题6.开展股权激励，能不能降低原有薪酬待遇？

    问题7.××公司实施了股权激励，能否进一步加大经营业绩考核指标要求？

    问题8.如果激励对象退休或出现其他特殊情况，如何处理？

    问题9.股权激励的核心内容是什么？

    问题10.限制性股票需要员工购买吗？折扣是多少？是不是当时就可以销售？

    问题11.股权激励的对象有哪些人？是不是可以随便激励？

    问题12.限制性股票的实施时间安排？

    问题13.对标企业如何选择？一般多少家？能不能替换？

    问题14.××公司分、子公司已经持有本单位股权的领导干部能再持有××公司的股票吗？

  B.9 股权激励考核设计

   一 实施股权激励考核的目的与意义

    （一）分解业绩指标考核压力

    （二）促进公司可持续创新发展

    （三）实现对高绩效人员增量绩效的考核

    （四）进一步盘点核心人才的中长期业绩和成长性

   二 股权激励考核设计的前期思考

    （一）充分考虑与现有考核体系的关系

    （二）实现激励效果最大化

    （三）建立以战略为中心的考核导向

    （四）考核指标的多维度设计

    （五）股权激励考核的分类与分层

   三 股权激励考核设计原则

    （一）公平客观原则

    （二）公开原则

    （三）量化原则

    （四）奖惩结合原则

    （五）反馈修正原则

    （六）体现企业战略目标原则

   四 公司业绩考核

    （一）公司业绩考核的常用指标

     1.净利润增长率

     2.净资产收益率

     3.经济增加值

    （二）公司业绩考核的创新型指标

     1.每股收益

     2.市场增加值（MVA）

     3.经营性现金流

     4.销售收入增长率

     5.利润总额

    （三）公司业绩考核指标的选取

   五 绩效考核工具

    （一）目标管理法

     1.概念

     2.优缺点

     3.实施步骤

    （二）关键绩效指标

     1.概念

     2.优缺点

     3.实施步骤

    （三）平衡计分卡

     1.概念

     2.优缺点

     3.实施步骤

    （四）目标与关键成果法

     1.概念

     2.优缺点

     3.实施步骤

  B.10 国有上市公司股权激励的报批与公告

   一 股权激励计划审议程序

    （一）国有上市公司内部审议

    （二）专业机构出具相关意见

    （三）注意事项

   二 股权激励计划申报程序

    （一）国有控股股东履行的程序

     1.国有控股股东的请示文件

     2.国有控股股东需提供的其他申报资料

    （二）履行出资人职责机构审批程序

     1.履行出资人职责的机构

     2.股权激励方案评审

     3.案例

    （三）境内、外国有上市公司报批程序

   三 计划的撤销、终止和重新申报

   四 信息披露及报备

    （一）审议程序及首次信息披露要求

    （二）限制性股票、股票期权的授予、登记

    （三）股票期权的行权

    （四）限制性股票解除限售

    （五）股权激励方案的调整、终止

    （六）股票期权、限制性股票的回购注销

 Ⅳ 附录

  B.11 附录一 股权激励计划会计税务处理

   一 限制性股票

    （一）当授予的限制性股票来源于公司回购的情况下，上市公司应当做的会计处理

     1.回购本公司股份

     2.将库存股授予职工

    （二）当授予的限制性股票来源于定向增发的情况下，公司应当做的会计处理

     1.所得税处理

      （1）个人所得税

      （2）企业所得税

      （3）会计处理

      （4）公允价值的确定

    （三）以中国汽研公司为例，确定授予激励对象限制性股票的基本方法

   二 股票期权

    （一）所得税处理

     （1）个人所得税

     （2）企业所得税

     （3）会计处理

   三 股票增值权

    （一）税务处理

     1.个人所得税

     2.企业所得税

     3.会计处理

   四 总结与对比分析

  B.12 附录二 实施股权激励各阶段所需材料清单

   一 报国资委资料

   二 首次公告材料

   三 证监会备案

   四 审批后董事会、股东会公告资料

   五 授予董事会公告材料

  B.13 附录三 实施模板

   ××公司实施股票激励计划的请示

    一 实施股权激励的背景和必要性

    二 实施股权激励条件的合规性

    三 激励计划方案内容要点

    四 其他事项

   ××公司股票激励实施计划（草案）××年××月

    一 实施股票激励计划的目的

    二 激励对象的确定依据和范围

     （一）激励对象的确定依据

      （1）激励对象确定的法律依据

      2.激励对象确定的职务依据

      3.激励对象确定的考核依据

     （二）激励对象的确定原则

     （三）激励对象的范围

     （四）激励对象的核实

    三 股票激励计划的股票来源和股权数量、价格与分配

     （一）激励计划的股票来源

     （二）股票激励计划的股票数量

    五 股票期权的授予条件、行权条件

     （一）股票期权的授予条件

      1.公司未发生以下任一情形

      2.激励对象未发生以下任一情形

      3.公司业绩满足以下条件

     （二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足的条件

      1.公司未发生以下任一情形

      2.激励对象未发生以下任一情形

      3.公司业绩考核要求

    六 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

     （一）限制性股票激励计划的有效期

     （二）限制性股票激励计划的授予日

     （三）限制性股票激励计划的锁定期和解锁期

    七 激励对象转让股权

     （一）激励对象持有的公司股权的受让者，按下列顺序优先受让

     （二）本条规定的股权转让必须由董事会做出决议且必须由公司董事会三分之二（2/3）以上多数通过决议

    八 限股权转让方的保证

    九 公司与激励对象的权利和义务

     （一）公司的权利和义务

     （二）激励对象的权利和义务

    十 公司及激励对象发生异动的处理

    十一 股权转让的费用及税务

    十二 实施程序

    十三 信息披露

    十四 附则

   ××公司股票激励计划管理办法××年××月

    一 股票激励计划的组织单位

    二 一般规定

    三 限制性股票

    四 股票期权

    五 股票激励计划的实施流程。

    六 股票激励计划的日常管理流程

    七 股票激励计划的内部控制程序

    八 激励对象业绩考核

    九 附则

  B.14 附录四 股权激励协议书

   ××公司第××届监事会第××次会议决议公告

    一 审议通过《关于调整××年股票计划激励对象名单及授予数量的议案》

    二 审议通过《关于向××年股票计划激励对象授予股票的议案》

   ××公司第××届董事会第××次会议决议公告

    一 审议通过《关于调整××年股票计划激励对象名单及授予数量的议案》

    二 审议通过《关于向××年股票计划激励对象授予股票的议案》

  B.15 附录五 典型案例分析

   案例一：华侨城股权激励

    一 公司简介

    二 背景分析

    三 实施方案

     （一）第一期限制性股票实施方案

      1.授予价格、禁售期、解锁期等

      2.授予条件

      3.解锁条件

      4.《实施考核办法》主要内容

     （二）第二期限制性股票激励计划

      1.授予价格、禁售期、解锁期等

      2.授予条件

      3.解锁条件

    四 实施效果

     （一）第一期实施效果

     （二）第二期实施效果

   案例二：海康威视案例分析

    一 公司简介

     （一）基本情况

     （二）业务资产

     （三）股本规模

     （四）人员结构

    二 股权激励实施背景分析

    三 股权激励方案操作

     （一）2012年海康威视第一期股权激励方案基本情况

     （二）2014海康威视第二期股权激励方案基本情况

     （三）海康威视股权激励方案操作分析

      1.2012年股权激励方案

      2.2014年股权激励方案

    四 实施效果

     （一）经济增加值（EVA）分析

     （二）营业收入增长率

     （三）总资产增长情况

   案例三：烽火通信股权

    一 公司简介

    二 背景分析

    三 实施方案

     （一）烽火通信股权激励方案的主要内容

    四 解锁完成条件

    五 解锁后的影响情况

   案例四：安泰科技股份有限公司股权激励

    一 公司总体情况

    二 公司背景介绍

    三 股票期权实施计划

     （一）股票期权整体计划

     （二）激励对象

     （三）股票来源

     （四）行权条件

     （五）激励计划的有效期

     （六）股票期权行权期

     （七）禁售期情况

     （八）业绩考核情况

    四 实施效果评估

     （一）背景情况

     （二）业绩指标情况

     （三）实施效果

   案例五：深圳燃气集团股份有限公司股权激励

    一 公司简介

    二 背景分析

     （一）公司经营模式及行业情况

      1.城市管道燃气业务

      2.液化石油气批发

      3.瓶装液化石油气零售

     （二）公司核心竞争力

      1.供应链完整及气源稳定优势

      2.区位优势

      3.行业管理优势、技术优势及品牌优势

      4.公司治理优势

      5.特许经营优势

    三 股权激励实施方案情况

     （一）股票期权激励计划

      1.股票期权授予总量、对象及分配情况

      2.股票期权的有效期、行权价格

      3.股票期权的行权条件

      4.股票期权的行权安排

     （二）限制性股票激励计划

      1.限制性股票授予总量、对象及分配情况

      2.限制性股票的授予价格

      3.限制性股票的锁定期和解锁期

      4.限制性股票的解锁条件

    四 实施效果及评估

   案例六：东方明珠股权激励

    一 公司简介

    二 背景分析

    三 实施方案

    四 实施效果

  B.16 后记

 基本子库

国有企业是社会主义经济的核心基础，事关经济、民生和发展全局。国有企业改革是经济体制改革的中心环节和关键突破口，深化国有企业改革是全民深化改革的重中之重，研究国有上市公司股权激励的实践情况对深化国有企业改革以及促进国民经济健康发展具有重要的理论和现实意义。本书在建立数据模型的基础上，介绍国有上市公司股权激励的原理、主要方式、激励目标与效果，深入分析股权激励的发展趋势及其机理，为不同类型的上市公司制定股权激励方案提供了参考和依据。