总序

 前言

 第一章 并购的背景知识

  第一节 并购概述

   一 企业并购的定义

   二 并购中的常见基本概念

    1.杠杆收购

    2.管理层收购

    3.公司重组

    4.要约收购

    5.协议收购

    6.一致行动人

    7.外资收购

  第二节 企业并购理论

   一 规模经济理论

   二 竞争优势理论

   三 交易成本理论

   四 价值低估理论

   五 代理理论

   六 多样化经营战略论

  第三节 并购的动因和类型

   一 企业并购动因

    （一）并购的效应动因

     1.韦斯顿协同效应

     2.市场份额效应

     3.经验成本曲线效应

     4.财务协同效应

    （二）企业并购的一般动因

     1.获取战略机会

     2.发挥协同效应

     3.提高管理效率

     4.获得规模效益

     5.买壳上市

     6.并购降低进入新行业、新市场的障碍

    （三）企业并购财务动因

     1.避税因素

     2.筹资

     3.企业价值增值

     4.利于企业进入资本市场

     5.投机

     6.财务预期效应

     7.追求最大利润和扩大市场

   二 企业的并购类型

    （一）按照并购双方所处的行业划分

     1.横向并购（水平并购）

     2.纵向并购（垂直并购）

     3.混合并购（多元并购）

    （二）按照并购的出资方式划分

     1.出资购买资产式并购

     2.出资购买股票式并购

     3.以股票换取资产式并购

     4.以股票换取股票式并购

    （三）按是否征得目标公司同意为标准划分

     1.善意收购

     2.敌意收购

    （四）按并购场所划分

     1.公开市场收购

     2.非公开市场收购

    （五）我国上市公司的并购方式

     1.整体并购

     2.投资控股并购

     3.股权有偿转让

     4.资产置换并购

     5.二级市场并购

     6.股权无偿划拨

  第四节 并购的一般程序

   一 并购的一般程序

   二 我国公司并购基本流程

    （一）并购决策阶段

    （二）并购目标选择

    （三）并购时机选择

    （四）并购初期工作

    （五）并购实施阶段

    （六）并购后的整合

   三 我国上市公司收购的法定程序

    （一）要约收购的程序

    （二）全面要约豁免申请程序

     1.豁免要约收购条件

     2.四种免于以要约方式增持股份的申请情形

     3.七种可以以简易程序免除发出要约的情形

    （三）协议收购的程序

    （四）管理层收购、员工收购程序

    （五）一致行动人的程序

    （六）外资收购的程序

    （七）上市公司吸收合并挂牌企业的程序

    （八）定向增发的程序

   四 我国非上市企业的并购的法定程序

 第二章 中外企业并购的历史回顾

  第一节 西方国家企业并购的历史回顾

   一 第一次并购浪潮（1897～1904年）

   二 第二次并购浪潮（1916～1929年）

   三 第三次并购浪潮（1965～1969年）

   四 第四次并购浪潮（1981～1989年）

   五 第五次并购浪潮（1994年至今）

   六 发展趋势

  第二节 中国企业并购的历史进程

   一 第一次并购浪潮（20世纪80年代）

   二 第二次并购浪潮（20世纪90年代）

   三 第三次并购浪潮（2000年至今）

   四 我国企业并购的发展趋势

  第三节 美国并购史对我国企业并购发展的借鉴

   一 美国企业并购史为我们提供的经验总结

    1.企业并购是调整产业结构、优化资源配置的重要方式

    2.企业并购必须以市场为导向，政府做宏观引导

    3.企业并购必须具备健全的法律环境和市场体系

    4.企业并购应注意反垄断与反不正当竞争

   二 美国企业并购发展史为我们提供的教训

    1.过分追求“多元化”的误区

    2.大规模举债式扩张及盲目低成本扩张的误区

 第三章 企业并购的战略选择

  第一节 并购与企业战略

   一 企业战略与实施方式

    （一）企业战略发展的类型与实施方式

    （二）并购方式的优势比较

    （三）企业发展战略与并购类型

     1.密集发展战略

     2.一体化发展战略

     3.多元化发展战略

     4.核心竞争力战略

   二 企业并购决策的原则

    （一）成本效益原则

    （二）与企业、产业的发展相适应的原则

   三 企业并购决策的基本程序

    （一）确定战略方向

    （二）企业自身实力评估

    （三）确立并购主体

     1.集团公司或控股的子公司

     2.上市公司

     3.其他创新形式

    （四）明确并购对象的标准

  第二节 企业并购战略的模型选择

   一 波士顿顾问集团的增长—占有率矩阵

   二 安索夫（Ansoff）战略选择模型

   三 波特的五种力量模型

   四 价值链分析法

    （一）价值链分析法

    （二）并购的价值链分析

   五 核心竞争力分析法

   六 博弈论在企业并购中的应用

    1.企业发展战略博弈的静态模型

    2.企业发展战略博弈的动态模型

   七 科学选用并购决策方法

  第三节 企业的分拆战略

   一 分拆的分类

   二 分拆的战略考虑

 第四章 目标企业的选择与审慎性调查

  第一节 筛选目标企业的要点与方法

   一 筛选目标企业的要点

    1.候选企业数量很重要

    2.制定详细的并购标准

    3.选择一个好的帮手

    4.要有一个好的并购领导者

   二 筛选目标企业的方法

    （一）用标准行业分类表进行筛选

    （二）初步筛选

    （三）充分发挥中介的作用

     1.要寻找合适的中介

     2.中介的服务内容

     3.聘请中介的成本控制

   三 典型的收购日程表

  第二节 审慎性调查的内容与方法

   一 审慎性调查的作用

    1.审慎性调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具

    2.审慎性调查报告是制定企业并购策略的重要依据

    3.由于对审慎性调查的操作不规范，现实中出现了有很多失败的案例

   二 审慎性调查的一般程序

   三 审慎性调查的主要内容

    1.企业成立及历史沿革

    2.产业分析

    3.财务和会计资料

    4.税收

    5.组织、人力资源和劳资关系

    6.营销和产品

    7.加工制造和作业分配

    8.研究与开发

   附：对目标企业的审查清单（以美国为背景）

    1.对目标企业的审查清单之财务报告制度和会计程序与控制

    2.对目标企业的审查清单之财务比率

    3.对目标企业的审查清单之财务和会计资料

    4.对目标企业的审查清单之产业背景

    5.对目标企业的审查清单之公司背景

    6.对目标企业的审查清单之加工制造和分配

    7.对目标企业的审查清单之税收

    8.对目标企业的审查清单之研究与开发

    9.对目标企业的审查清单之营销和产品

    10.对目标企业的审查清单之组织、人力资源和劳资关系

  第三节 审慎性调查中容易忽视的问题

   一 对目标企业的审查之个案上的特殊性

   二 对目标企业的审查之财务方面

   三 对目标企业的审查之产业方面

   四 对目标企业的审查之法律方面

   五 对目标企业的调查一定要审慎

  第四节 并购的中介机构简介

   一 投资银行

    1.作为买卖双方代理策划并购

    2.参与并购合同的谈判，确定交易条件

    3.协助买方筹集必要的资金

    4.作为卖方代理实施反并购措施

   二 会计师事务所

   三 并购收购顾问的选择

    1.成功的并购经验

    2.行销导向而非销售导向

    3.对买方的了解

    4.财务融资能力

    5.对卖方成分了解

    6.同卖方的管理阶层有良好的沟通

    7.投资银行提供的其他服务

   四 律师事务所

   五 商业银行

   六 财务顾问公司

   七 中介机构的责任和相关文书的编写

    1.《法律意见书》的编写

    2.《盈利预测报告》等的编写

    3.《资产评估报告书》的编写

    4.《独立财务顾问报告》的编写

 第五章 并购的财务分析和企业价值评估

  第一节 财务能力评价

   一 资产和负债质量评价

    （一）存货周转率

    （二）应收账款周转天数（平均收现期）

    （三）营业周期

    （四）固定资产周转率

   二 流动性评价

    （一）流动比率

    （二）速动比率

   三 偿债能力评价

    （一）负债权益比率

    （二）已获利息倍数

    （三）长期债务与营运资金比率

   四 财务杠杆能力评价

    （一）资产负债率

    （二）负债资本化比率

   五 注意

  第二节 企业价值评估概述

   一 企业价值评估的含义

   二 企业价值评估的对象

    1.整体不是部分的简单相加

    2.整体价值的多少取决于各个部分要素的结合方式

    3.部分只有在整体中才能体现出其价值

    4.整体价值只有在运营中才可以体现出来

   三 企业价值评估的主要方法类型

    1.现金流量折现法

    2.经济利润法

    3.相对价值法

  第三节 现金流量折现法

   一 现金流量折现法的基本原理

   附：货币时间价值

    一 货币时间价值的含义

    二 货币时间价值的计算

     （一）复利终值（FV）

     （二）复利现值（PV）

     （三）年金终值（FVA）

     （四）年金现值（PVA）

     （五）偿债基金

     （六）投资回收

     （七）预付年金终值与预付年金现值

     （八）永续年金

    二 现金流量折现法的基本步骤

     （一）分析历史绩效

     （二）确定预测期间

     （三）预测未来现金流量

     （四）选择适当的折现率

     （五）计算目标企业的价值

    三 现金流量折现模型的参数估计

     1.现金流量估计

     2.折现率估计

  第四节 其他企业价值评估方法

   一 经济利润法

    （一）经济利润的概念

    （二）价值评估的经济利润模型

   二 相对价值法

 第六章 并购的会计处理和税务处理

  第一节 企业并购会计处理方法概述

   一 购买法

    （一）确定购买方

    （二）购买日的确定

    （三）公允价值的确定

    （四）购买成本的确定

   二 权益结合法

    （一）使用权益结合法的条件

    （二）并购费用的处理

    （三）会计期间不一致的调整

   三 购买法和权益结合法的比较

  第二节 账务处理方法及实例

   一 购买日购买了全部股权的会计处理

   二 购买日购买了部分股权的会计处理

    1.按照母公司理论

    2.按实体理论

  第三节 税务筹划

   一 选择并购目标企业环节的税务筹划

   二 选择并购出资方式环节的税务筹划

   三 选择并购所需资金融资方式环节的税务筹划

   四 选择并购会计处理方法环节的税务筹划

   五 企业合并时的税务处理原则

   附：与并购相关的各个税种

    一 增值税

     1.整体资产转让

     2.单项资产销售——流动资产销售

     3.单项资产销售——固定资产销售

    二 营业税

    三 契税

     1.企业公司制改造

     2.企业股权重组

     3.企业合并

     4.企业分立

     5.企业出售

     6.企业关闭、破产

     7.其他

    四 印花税

     1.关于资金账簿的印花税

     2.关于各类应税合同的印花税

     3.关于产权转移书据的印花税

    五 所得税

 第七章 谈判与交易

  第一节 谈判的内容与技巧

   一 谈判的内容

    1.确定收购价格

    2.就业与养老金资产的计算

    3.交易完成后并购方的具体支付方式

    4.谈判中涉及的最后一项内容：公司在兼并以后将如何进行管理，公司将怎样发展

   二 谈判的技巧

    1.树立现代的谈判意识

    2.灵活应用谈判技巧

    3.科学应用价格谈判模型

   三 相关协议书的编写

    （一）《股权转让协议书》

     1.陈述与保证条款

     2.履行协议期间的义务条款

     3.协议履行的条件条款

     4.股票及价款的提存条款

     5.交割后公司经营管理条款

     6.损害赔偿条款

    （二）《资产重组协议》

    （三）《股东持股变动报告书》

    （四）《公司股份变动报告的内容与格式》

    （五）《权益变动报告书》

   四 《要约收购报告书》及相关文件

    （一）《要约收购报告书》

    （二）《被收购公司董事会报告书》

    （三）《法律意见书》

    （四）《财务顾问报告》（收购人聘请）

    （五）《财务顾问报告》（被收购公司董事会聘请）

   五 《豁免要约收购申请文件》

    1.豁免申请

    2.专业机构的专业意见

    3.相关批准文件

    4.其他文件

   六 协议收购相关报告书

    1.《上市公司收购报告书》主要内容

    2.《上市公司收购报告书摘要》

    3.《权益变动报告书》

    4.《被收购公司董事会报告书》

   七 管理层、员工收购相关报告书的编写

   八 外资收购相关报告书

   九 定向增发报告书

   十 正常吸收合并相关文书

    1.《合并预案说明书》

    2.《独立财务顾问报告》

    3.《法律意见书》

    4.《独立董事征集投票权报告书》

   十一 上市公司吸收合并挂牌企业相关文件

    1.《上市公司吸收合并的可行性报告》

    2.《合并试点申请书》

    3.《合并预案说明》

    4.《合并报告书》

    5.《合并双方财务顾问报告》

  第二节 并购的支付手段

   一 现金支付

   二 股票支付

   三 债券支付

   四 可转换债券支付

   五 承担债务式支付

   六 其他合法合规的支付方式

   七 组合支付方式

   八 延期、分期支付

   九 外资并购可用的支付方式

  第三节 企业并购的融资方式

   一 并购的主要融资渠道

    1.债权融资

    2.股权融资

    3.我国并购企业融资方式状况

   二 融资方案的制定与实施

    1.并购融资前期分析

    2.制定切实可行的融资方案

    3.并购融资方案的具体实施

  第四节 跨国并购的交易结构安排

   一 在法律框架下的跨国并购活动

   二 跨国法定兼并中的换股收购

   三 跨国并购的股票要约收购

   四 《威廉姆斯法案》及其他法律所规定的报告制度

   五 发行股票或证券支付价款

 第八章 企业并购后的管理整合

  第一节 整合的重要性和主要内容

   一 企业并购后整合的重要性

   二 整合的主要内容

    1.并购后企业整合的内容

    2.整合的衡量尺度

    3.企业并购中应注意的整合问题

   三 应构建基于企业核心能力的企业并购整合系统

  第二节 战略整合

   一 企业并购中战略整合的内容

   二 企业并购中的战略整合模型

    1.企业并购后整合的四种战略

    2.战略整合模型

  第三节 财务整合

   一 财务整合的必要性

    1.财务整合是整合的核心

    2.财务整合是企业实现价值最大化的主要保证

   二 财务整合的基本内容

   三 财务整合的原则

    1.强调一体化的思想

    2.财务管理应能更有利于企业财务的创新

    3.完善和管理型功能

    4.注重企业的主观规划能力，也就是战略设计能力

  第四节 企业文化整合

   一 企业并购的文化风险

    1.跨文化冲突

    2.企业文化冲突

    3.管理者、员工的态度

   二 文化的类型和兼容性

    1.组织文化的类型

    2.企业文化的兼容性

   三 企业文化整合模式与选择

    1.企业文化整合模式

    2.企业文化整合模式的选择

   四 文化整合的基本内容

    1.成立整合领导小组

    2.选择合适的文化整合模式

    3.文化整合的实施

   五 规避企业合并中的文化冲突

    1.并购文化评估时要注重对文化内涵的评估

    2.关注企业文化中的主文化和亚文化

    3.理智看待文化差异，进行差异风险评估

    4.加强并购后的文化建设

  第五节 人力资源整合

   一 人力资源整合的重要性

    1.企业并购中，人事整合通常是关系并购成败的关键因素之一

    2.在我国企业并购的人力资源整合中出现了一些误区

   二 人力资源整合的主要策略

    1.主管人员的派任

    2.收购后的沟通

    3.稳定人才与激励措施

    4.进行人事整顿

  第六节 其他方面的整合

   一 资产整合

    1.资产整合的目的

    2.常见的资产整合方法

    3.资产整合的主要形式

    4.资产整合的基本原则

    5.上市公司重大资产重组

   二 营运作业的整合

   三 组织整合的考虑

 第九章 反并购

  第一节 反并购概述

  第二节 事前的预防手段

   1.建立预警系统，随时监测市场信息

   2.制定有利于反并购的公司章程，或是及时的修改公司章程

   3.保持合理的持股结构

   4.鲨鱼观察者

  第三节 事后应对策略

   一 法律手段

    1.援引反垄断法

    2.援引证券法或证券交易法

    3.利用诉讼阻止并购进程，争取到宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁

   二 经济手段

    （一）毒丸术

     1.股东权利计划

     2.兑换毒债

    （二）焦土术

     1.出卖“皇冠上的明珠”

     2.虚胖战术

    （三）降落伞计划

    （四）寻找“白衣骑士”

    （五）收购收购者

    （六）绿邮讹诈

    （七）中止协议

 第十章 并购的法律问题

  第一节 我国的并购法律

   一 《公司法》

   二 《证券法》

    1.允许自然人及其“一致行动人”直接控股上市公司

    2.协议收购获得合法的地位

    3.敌意收购成为可能

   三 关于上市公司收购法规

    （一）《上市公司收购管理办法》

     1.体现鼓励上市公司收购的立法精神

     2.收购方式多元化

     3.明确持股的阶段性，建立信息披露制度

     4.转变监管方式，明确监管范围

     5.完善要约收购的规范，维护市场公平

     6.对“一致行动人”做出了明确的界定

    （二）有关上市公司信息披露规定

    （三）关于规范上市公司并购重组的有关规定

     1.优化重大资产重组的财务计算指标

     2.丰富并购重组手段

     3.严盯内幕交易股价操纵行为

     4.加强重组后续监管

   四 其余相关的法律法规

    1.《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》（体改经［1989］39号，1989年2月19日）

    2.《国有资产评估管理办法》

    3.关于公司设立的法规

    4.关于公司治理和控制权安排法规

    5.关于证券发行法规

  第二节 我国有关跨国并购的法律法规

   一 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》

   二 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》

   三 《利用外资改组国有企业暂行规定》

   四 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

    1.外资并购不得影响国家经济安全

    2.新规首次明确股权交换方式

    3.关于资产评估

   五 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

    1.全新定位外资战略投资者

    2.拓宽外资的投资范围

  第三节 产权市场上并购的法律法规

  第四节 产权交易市场中并购活动的法律服务

   一 律师介入产权法律事务的范围

    1.从事产权界定法律事务

    2.从事产权交易法律事务

    3.从事产权纠纷法律事务

    4.从事产权登记法律事务

   二 律师介入产权界定法律事务工作程序

    1.接受委托，了解委托人需要进行产权界定的背景或起因

    2.明确产权界定的范围和区间

    3.组织工作班子

    4.展开调查、收集证据及相关材料

本书首先对企业并购的基本概念和理论进行了归纳，并对中外企业并购的历史进行了回顾，然后对并购战略决策、目标企业选择和审慎性调查、并购财务分析和企业价值评估、并购会计和税务处理、并购谈判与交易、并购后的管理整合、反并购及并购相关法律等进行了重点论述。本书集并购理论、实务操作与法律法规于一体，旨在全面、系统地介绍并购知识，既具有一定的理论深度，又力求通俗易懂，既可以当作相关科研的参考资料，也可以当作企业并购的实务操作指南，同时也有助于其他所有对企业并购感兴趣的读者提升自身的理论水平。