附录二 全国中小企业股份转让系统（新三板市场）制度框架

 前言

 附录一 中国新三板市场大事记

 总报告

  第一章 中国新三板市场创新与规范发展

   一 新三板市场的现状及特征

    （一）新三板发展现状

     1.市场规模快速增长

      （1）挂牌企业数量增长迅猛

      （2）总股本持续增长

      （3）挂牌企业市值不断攀升

     2.挂牌企业覆盖面广

     3.挂牌企业质量提升

      （1）股权结构分散化趋势增强

      （2）经营状况向好

      （3）整体经营质量有所改善

      （4）企业分红力度增强

     4.市场发行规模迅速扩大

      （1）发行规模

      （2）行业分布

      （3）区域分布

     5.二级市场交易火爆

      （1）全年市场成交火爆

      （2）三板做市指数涨幅超越主板

      （3）市场估值高于主板

     6.挂牌企业融资以定增为主

     7.并购转板渐趋活跃

    （二）新三板市场的特征

     1.市场成长迅速

     2.服务便捷高效

     3.市场包容性更强*

     4.市场化程度更高

     5.挂牌综合成本低

     6.市场风险较高

   二 新三板市场发展中存在的问题

    （一）存在速度、规模与质量的矛盾

    （二）某些制度安排存在缺陷

    （三）监管体系有待完善

   三 促进新三板规范发展的政策建议

    （一）完善市场准入制度

    （二）完善股票发行和交易制度

    （三）改善市场分割状态

    （四）完善监管制度

 市场篇

  第二章 多层次资本市场中的新三板

   一 我国多层次资本市场的构成

    （一）各层次资本市场的建立

     1.主板市场

     2.中小板市场

     3.创业板市场

     4.新三板市场

     5.区域性场外股权交易市场

    （二）各层次市场的准入条件

    （三）新三板和区域性股权交易市场的比较

   二 新三板市场的发展历程

    （一）第一阶段：两网阶段

     1.中国证券交易自动报价系统（STAQ系统）

     2.全国电子交易系统（NET系统）

    （二）第二阶段：“老三板”市场的建立（2001～2005年）

    （三）第三阶段：试点阶段（2006～2011年）

    （四）第四阶段：市场化制度框架初步形成阶段（2012～2015年）

     1.全国公开转让市场制度形成期

     2.全国股份转让系统制度发展阶段

    （五）第五阶段：制度完善阶段（2016年起）

   三 新三板的定位、功能和作用

    （一）新三板的定位

    （二）新三板的功能和作用

     1.价值发现与定价功能

     2.提高企业股权流动性

     3.为企业筹集资金

     4.帮助完善企业治理结构

     5.丰富企业资源整合方式

     6.信用增进与形象提升

     7.优化企业资本结构

   四 新三板对中国经济和资本市场的影响

    （一）新三板对于国家创新创业战略的促进作用

    （二）新三板对于中国经济结构转型的促进作用

    （三）新三板对于中国资本市场的积极影响

     1.成为制度创新的试验田

     2.优化金融市场结构

     3.促进PE行业发展

  第三章 新三板市场股票发行与挂牌分报告

   一 挂牌公司

    （一）挂牌公司数量

    （二）股本状况

    （三）总市值

    （四）行业分布

    （五）区域分布

    （六）公司治理结构

     1.股东结构

     2.股权结构

     3.股权期权激励情况

    （七）财务状况

     1.挂牌公司盈亏情况

     2.经营状况

     3.资产负债状况

   二 股票发行

    （一）发行规模

    （二）发行行业分布情况

    （三）发行地域情况

    （四）发行价格

    （五）市盈率

   三 融资结构

    （一）新三板挂牌公司融资方式

     1.当前主要的融资渠道

      （1）挂牌前的私募股权融资

      （2）定向增发股票

      （3）发行债券

      （4）股权质押贷款

     2.未来可拓展的融资渠道

      （1）发行优先股

      （2）可转换债券

      （3）结构化金融工具

    （二）融资规模

     1.新三板市场融资规模

     2.挂牌公司债券融资

   四 投资者

    （一）新三板对合格投资者的基本要求

    （二）投资者构成

    （三）投资者的发展方向

     1.市场风险特征

     2.以机构为主的投资者结构

    （四）存在的问题

     1.投资者数量不能满足企业融资需求

     2.亟须培育机构投资者

     3.少数投资者存在投机意识

    （五）培育投资者的措施

   五 中介机构

    （一）主办券商

     1.总体情况

     2.主办券商的职责与作用

      （1）发挥鉴证及保证作用

      （2）担任财务顾问

      （3）持续督导

    （二）会计师事务所

     1.总体情况

     2.会计师事务所职责与作用

    （三）律师事务所

     1.总体情况

     2.律师事务所的职责与作用

    （四）资产评估机构

     1.总体情况

     2.资产评估机构的职责与作用

    （五）中介机构违规情况

   六 存在的问题及建议

    （一）存在的主要问题

     1.缺乏合理的价格形成机制

     2.部分机构投资者行为不规范

     3.投资者适当性管理制度执行不到位

     4.中介机构缺乏有效的激励约束机制

    （二）对策建议

     1.构建合理的价格形成机制

     2.加强合格投资者的培育

     3.强化对中介机构的监督管理

     4.完善股转系统相关制度和流程

  第四章 新三板市场交易报告

   一 总体状况

    （一）交易规模

    （二）做市转让

    （三）协议转让

    （四）行业分布

   二 市场流动性

   三 并购重组

    （一）并购重组规模

    （二）并购重组方式

     1.作为并购方

     2.作为并购标的

    （三）并购涉及行业

    （四）并购重组特点

     1.并购重组规模激增

     2.并购标的以高新技术企业为主

     3.监管规则不同于上市公司*

     4.并购重组成为退出方式

    （五）存在的问题

     1.相关法律法规不完善

     2.并购重组绩效有待检验

     3.并购重组风险较大

    （六）政策建议

     1.加快完善金融法律法规体系

     2.保持新三板政策的稳健性

     3.提升信息披露质量

   四 退市

    （一）退出方式

     1.并购退出

     2.转板退出

    （二）退出状况

    （三）完善市场退出机制的政策建议

     1.明确退市标准

     2.完善快速退市流程

     3.强化券商终身保荐责任

 制度篇

  第五章 新三板市场的监管

   一 监管架构

    （一）监管主体

    （二）监管职责

   二 监管政策

   三 监管重点

    （一）对挂牌公司的监管

    （二）对主办券商的自律监管

   四 监管手段

    （一）信息披露制度

    （二）行政监管

    （三）自律监管

   五 存在的主要问题

    （一）法律法规不完善

    （二）监管资源缺乏

    （三）处罚力度偏弱

   六 对策建议

    （一）健全监管法律法规体系

    （二）完善信息披露制度

    （三）完善做市商监管制度

    （四）加大违规处罚力度

  第六章 新三板市场制度建设与完善

   一 市场准入制度

    （一）概况

    （二）市场准入标准待差异化

   二 股票发行制度

    （一）概况

    （二）发行制度富于创新

    （三）发行制度有待完善

   三 股票交易制度

    （一）概况

    （二）传统做市商制度利弊

    （三）传统交易制度向混合交易制度过渡

   四 市场分层制度

    （一）概况

    （二）分层指标体系存在的问题

    （三）市场分层需要市场化

   五 投资者适当性制度

    （一）概况

    （二）投资者进入门槛较高

    （三）调整投资者适当性管理制度

   六 主办券商制度

    （一）概况

    （二）特许券商垄断，持续督导缺乏监督

    （三）引入竞争机制，建立持续督导的评价机制

   七 信息披露制度

    （一）概况

    （二）信息披露面临质量差、渠道单一、惩罚偏弱等问题

    （三）信息披露制度的市场化、差异化和法制化

   八 转板与退市制度

    （一）概况

    （二）转板制度面临的挑战

    （三）创造条件推出转板与退市制度

   结语

  第七章 经验借鉴

   一 美国NASDAQ市场

    （一）市场现状与特点

     1.市场现状

     2.与NYSE的竞合关系

    （二）制度安排评价

     1.市场分层管理制度

      （1）NASDAQ全球精选市场

      （2）NASDAQ全球市场

      （3）NASDAQ资本市场

     2.做市商交易制度

     3.转板制度

     4.退市制度

     5.监管制度*

    （三）对新三板的借鉴作用

     第一，推行市场化的选择机制

     第二，强调市场的分层标准

     第三，完善做市商交易机制

     第四，完善法律体系和监管体系

     第五，构建市场内的升降转板以及与其他资本市场的升降转板

     第六，依法建立常态化、市场化的退出机制

   二 韩国KOSDAQ市场

    （一）市场现状及特点

    （二）制度安排评价

     1.上市制度

     2.发行上市程序*

     3.FreeBoard挂牌条件

     4.退市制度

     5.监管制度

    （三）对新三板的借鉴作用

     第一，发展资本市场，推动科技成果转化

     第二，交易制度不能单纯采用报价配对的交易制度

     第三，制定并实施严格的信息披露制度

     第四，明确转板标准，提供优惠政策

     第五，制定摘牌制度

   三 中国台湾兴柜市场

    （一）市场现状与特点

     1.市场现状

     2.市场功能及特点

    （二）制度安排评价

     1.挂牌制度

      （1）挂牌条件

      （2）挂牌程序

     2.做市商交易制度

     3.转板制度

     4.退市制度

    （三）对新三板的借鉴作用

     第一，明确场外市场的定位与功能

     第二，重视做市商在场外市场中的作用

     第三，提高做市行为的透明度，提高监管效率

     第四，加快完善退市制度，健全市场化的约束机制

     第五，适度放开管制，丰富场外市场交易品种

   四 经验总结

    第一，低门槛的市场准入制度

    第二，内部和外部市场流畅的转板制度

    第三，以做市商为核心的交易制度

    第四，以自律监管为主的监管制度

    第五，层级丰富的市场分层制度

    第六，市场化的退市制度