序

 总序

 关于公司法制现代化的纲要试案

  第一部 基本方针

   （一）公司法制的现代语化

   （二）实质改正

  第二部 总则方面

   （一）公司的商号

    1.商号的登记

    2.以不正当竞争为目的使用商号

   （二）支店所在地的登记事项

   （三）使用人

    1.经理的登记

    2.公司经理的竞业禁止义务等

  第三部 合名公司、合资公司方面*

   （一）合名公司、合资公司的公司类型处理

   （二）一人合名公司

   （三）法人无限责任股东

   （四）向股份公司的组织变更

  第四部 股份公司、有限公司方面

   一 总论

    （一）股份公司与有限公司规则的一体化

    （二）股份转让限制公司中有限公司型机关设计的选择采用

   二 设立等方面

    （一）最低资本金制度

     1.设立时的汇入价额规制

     2.剩余金分配规制

     3.表示规制

    （二）汇入处理机关

    （三）募集设立

    （四）设立时的章程记载事项

     1.股份公司设立时的章程记载事项

     2.有关发起人认购股份的事项

     3.有限公司的章程记载事项

    （五）事后设立

     1.检查人的调查

     2.事后设立规制的适用范围

    （六）现物出资、财产认购

     1.不需要检查人调查的场合

     2.有关现物出资等的关系人的责任

   三 股份、持有份额方面

    （一）股份等的转让限制制度

     1.与股东之间的转让相关连的处理*

     2.与转让限制相关的章程记载事项

     3.关于一部分种类股份的转让限制规定

     4.取得者的承认程序与名义更换程序

    （二）通过市场交易等以外的方法购入自己股份的程序

     1.购入程序

     2.特定场合中程序的特例

    （三）与自己股份相关的股东权利

    （四）子公司对母公司股份的取得

    （五）自己股份通过市场交易的出售

    （六）股份的注销

     1.有关注销的章程规定的设定程序等

     2.非基于章程的强制注销

     3.授权股份数变更的处理

    （七）种类股份

     1.有限公司中相当于种类股份的制度

     2.关于剩余金分配、议决权等的特别规定

     3.议决权限制股份等的发行限度

     4.附强制转换条款的股份

     5.与种类股份内容相关的章程变更

    （八）法定种类股东大会

     1.商法第345条第1款的要件

     2.商法第346条规定的种类股东大会

     3.议决权限制股东的购入请求权

    （九）尾股、单元股

    （十）议决权限制股东及其他股东的少数、单独股东权等

     1.议决权基准、股份数基准

     2.与股东大会相关联的少数、单独股东权等

     3.与特定的决议事项相关联的少数股东权等

     4.少数股东权的行使要件

     5.股东名簿等的阅览、复印请求权

    （十一）基准日

     1.基准日后的股东的议决权

     2.新股东的分红起算日

    （十二）新股发行及增资的程序

     1.股份转让限制公司的新股发行程序

     2.有限公司的增资程序

     3.认股书

     4.新股发行之际的公告、通知

    （十三）新股发行无效的诉讼等

     1.提起诉讼的期间

     2.提起诉讼可能期间中的口头辩论的开始

    （十四）对股东的通知和公告的应有状态

   四 机关方面

    （一）股东大会

     1.股东提案权的行使期限

     2.召集地

     3.大会检查人

     4.书面投票、电子投票

     5.议决权的不统一行使、代理人的人数

     6.书面决议

     7.特别决议的决议要件

    （二）董事的资格

     1.资格限制

     2.欠格事由

    （三）董事的任期

    （四）董事的选解任

     1.累积投票制度

     2.解任决议的决议要件

    （五）董事会的书面决议

    （六）与董事相关的登记

     1.共同代表董事

     2.公司外部董事

     3.代表董事等的住所

    （七）董事的责任

     1.任务懈怠责任

     2.与违法剩余金分配相关的责任

     3.营业年度末的填补责任

     4.与利益相反交易相关的责任*

     5.与股东的权利行使相关联的利益提供的责任

    （八）代表诉讼

    （九）监事

     1.监事的权限

     2.补缺监事

    （十）使用人兼务董事等

     1.在设置委员会等的公司中董事的使用人兼务

     2.在设置委员会等的公司中使用人兼务执行董事的报酬

    （十一）会计监察人

     1.会计监察人的强制设置的范围

     2.会计监察人的任意设置的范围

     3.设置了会计监察人的场合的机关设计等

     4.会计监察人陈述不适法意见时的措施

     5.会计监察人对公司的责任

     6.会计监察人的报酬

     7.会计监察人的欠格事由

     8.会计监察人的登记

    （十二）其他

     1.重要财产委员会制度

     2.与大公司、视同大公司相关的机关设计

   五 财务会计方面

    （一）有关剩余金分配的规制

     1.对公司财产退还的横断性规制

     2.现物分红

     3.剩余金分配限额的计算方法

     4.分配可能限额算定的基准时等

     5.会计监察人对利益处分等的干预

    （二）资本、准备金

     1.资本的计入基准

     2.为填补欠损做出资本减少决议的要件

     3.利益准备金

     4.准备金的积累

     5.法定准备金的减小额的上限规制

     6.自己股份的处分溢额在财务会计上的处理

    （三）公司重组行为之际与资本项目相关的财务会计关系

     1.股份交换、股份移转的场合

     2.资本增加限额算定之际对扣除额的省令委任

     3.公司重组行为之际剩余金的财务会计处理

     4.所谓“合并损额”等场合的处理

    （四）分配机会及决定机关的特例和役员奖金等

     1.有关分配机会及决定机关的特例的章程规定

     2.有1的章程规定的公司的定时大会

     3.由股东提出的分红议题的提案权

     4.对董事等的财产上利益的处理

    （五）披露、监察关系

     1.附属明细书

     2.利益处分案、损失处理案

     3.决算公告

   六 公司债、新股预约权方面

    （一）有限公司的公司债、新股预约权、附新股预约权的公司债

    （二）有关公司债总则规定的调整

     1.公司债的发行事项的决定

     2.公司债的关联规定

    （三）公司债管理公司

     1.“约定权限”的行使

     2.公司债管理公司的辞任

     3.公司债管理公司的责任

     4.法定破产程序中公司债管理公司的权限

     5.债权人保护程序中公司债管理公司的权限

    （四）公司债权人集会

     1.决议事项的许可

     2.特别决议的成立要件

    （五）未满一股的尾数的处理

    （六）附强制转换条款附新股预约权公司债

    （七）公司重组之际新股预约权等的承继

     1.承继的程序

     2.股份交换、股份移转之际附新股预约权公司债的承继

    （八）附新股预约权公司债的转让等

    （九）公司债的品名统合

    （十）由公司债权人实施书面投票的制度

   七 公司重组方面

    （一）对价灵活化

    （二）简易公司重组行为

     1.简易公司重组行为的要件

     2.关于股份转让限制公司的处理

    （三）略式公司重组行为

    （四）效力发生

    （五）人的分割中的财源规制

   八 清算方面

    （一）法院对清算程序的干预

    （二）清算中的公司机关

     1.清算中的股份公司的清算人会

     2.清算中的股份公司的监事

    （三）清算中的公司应实施的公告

     1.债权申报的公告

     2.清算中的公司的决算公告

    （四）清算中的公司的分红等

     1.残余财产分配的现物交付

     2.公司财产对股东的退还

    （五）清算结束登记后的资料的保存者

   九 其他

    （一）有关子公司的规定

    （二）公司整理、特别清算

  第五部 外国公司方面

   （一）拟似外国公司

   （二）外国公司在日本的代表者

  第六部 其他

   一 新的公司类型

    （一）公司的内部关系

    （二）公司的外部关系

   二 罚则

   三 关联规定的完善

 关于公司法制现代化纲要试案的补充说明

  目录

  凡例

  前言

  第一部 基本方针

  第二部 总则方面

   （一）公司的商号

    1.商号的登记

    2.以不正当竞争为目的使用商号

   （二）支店所在地的登记事项

   （三）使用人

    1.经理的登记

    2.公司经理的竞业禁止义务等

  第三部 合名公司、合资公司方面

   （一）合名公司、合资公司的公司类型处理

   （二）一人合名公司

   （三）法人无限责任股东

   （四）向股份公司的组织变更

  第四部 股份公司、有限公司方面

   一 总论

    （一）股份公司与有限公司规则的一体化

    （二）股份转让限制公司中有限公司型机关设计的选择采用

   二 设立等方面

    （一）最低资本金制度

     1.设立时的汇入价额规制

     2.剩余金分配规制

     3.表示规制

    （二）汇入处理机关

    （三）募集设立

    （四）设立时的章程记载事项

     1.股份公司设立时的章程记载事项

     2.有关发起人认购股份的事项

     3.有限公司的章程记载事项

    （五）事后设立

     1.检查人的调查

     2.事后设立规制的适用范围

    （六）现物出资、财产认购

     1.不需要检查人调查的场合

     2.有关现物出资等的关系人的责任

   三 股份、持有份额方面

    （一）股份等的转让限制制度

     1.与股东之间的转让相关连的处理

     2.与转让限制相关的章程记载事项

     3.关于一部分种类股份的转让限制的规定

     4.取得者的承认程序与名义更换程序

    （二）通过市场交易等以外的方法实施自己股份的购入程序

     1.购入程序

     2.特定场合中程序的特例

    （三）与自己股份相关的股东权利

    （四）子公司对母公司股份的取得

    （五）自己股份通过市场交易的出售

    （六）股份的注销

     1.有关注销的章程规定所设定程序等

     2.非基于章程的强制注销

     3.授权股份数变更的处理

    （七）种类股份

     1.有限公司中相当于种类股份的制度

     2.关于剩余金分配、议决权等的特别规定

     3.议决权限制股份等的发行限度

     4.附强制转换条款的股份

     5.与种类股份内容相关的章程变更

    （八）法定种类股东大会

     1.商法第345条第1款的要件

     2.商法第346条规定的种类股东大会

     3.议决权限制股东的购入请求权

    （九）尾股、单元股

    （十）议决权限制股东及其他股东的少数、单独股东权等

     1.议决权基准、股份数基准

     2.与股东大会相关联的少数、单独股东权等

     3.与特定的决议事项相关联的少数股东权等

     4.少数股东权的行使要件

     5.股东名簿等的阅览、复印请求权

    （十一）基准日

     1.基准日后的股东的议决权

     2.新股东的分红起算日

    （十二）新股发行及增资的程序

     1.股份转让限制公司的新股发行程序

     2.有限公司的增资程序

     3.认股书

     4.新股发行之际的公告、通知

    （十三）新股发行无效的诉讼等

     1.提起诉讼的期间

     2.提起诉讼可能期间中的口头辩论的开始

    （十四）对股东的通知和公告的应有状态

   四 机关方面

    （一）股东大会

     1.股东提案权的行使期限

     2.召集地

     3.大会检查人

     4.书面投票、电子投票

     5.议决权的不统一行使、代理人的人数

     6.书面决议

     7.特别决议的决议要件

    （二）董事的资格

     1.资格限制

     2.欠格事由

    （三）董事的任期

    （四）董事的选解任

     1.累积投票制度

     2.解任决议的决议要件

    （五）董事会的书面决议

    （六）与董事相关的登记

     1.共同代表董事

     2.公司外部董事

     3.代表董事等的住所

    （七）董事的责任

     1.任务懈怠责任

     2.与违法剩余金分配相关的责任

     3.营业年度末的填补责任

     4.与利益相反交易相关的责任

     5.与股东的权利行使相关联的利益提供的责任

    （八）代表诉讼

    （九）监事

     1.监事的权限

     2.补缺监事

    （十）使用人兼务董事等

     1.在设置委员会等的公司中董事的使用人兼务

     2.在设置委员会等的公司中使用人兼务执行董事的报酬

    （十一）会计监察人

     1.会计监察人的强制设置的范围

     2.会计监察人的任意设置的范围

     3.设置了会计监察人的场合的机关设计等

     4.会计监察人陈述了不适法意见时的措施

     5.会计监察人对公司的责任

     6.会计监察人的报酬

     7.会计监察人的欠格事由

     8.会计监察人的登记

    （十二）其他

     1.重要财产委员会制度

     2.与大公司、视同大公司相关的机关设计

   五 财务会计方面

    （一）有关剩余金分配的规制

     1.对公司财产退还的横断性规制

     2.现物分红

     3.剩余金分配限额的计算方法

     4.分配可能限额算定的基准时等

     5.会计监察人对利益处分等的干预

    （二）资本、准备金

     1.资本的计入基准

     2.为填补欠损做出资本减少决议的要件

     3.利益准备金

     4.准备金的积累

     5.法定准备金减少额的上限规制

     6.自己股份的处分溢额在财务会计上的处理

    （三）公司重组行为之际与资本项目相关的财务会计关系

     1.股份交换、股份移转的场合

     2.资本增加限额算定之际对扣除额的省会委任

     3.公司重组行为之际的剩余金的财务会计处理

     4.所谓“合并损额”等场合的处理

    （四）分配机会和决定机关的特例以及役员奖金等

     1.有关分配机会及决定机关特例的章程规定

     2.有1的章程规定的公司的定时大会

     3.由股东提出的分红议题提案权

     4.对董事等的财产上利益的处理

    （五）披露、监察方面

     1.附属明细书

     2.利益处分案、损失处理案

     3.决算公告

   六 公司债、新股预约权方面

    （一）有限公司的公司债、新股预约权、附新股预约权的公司债

    （二）有关公司债总则规定的调整

     1.公司债的发行事项的决定

     2.公司债的关联规定

    （三）公司债管理公司

     1.“约定权限”的行使

     2.公司债管理公司的辞任

     3.公司债管理公司的责任

     4.法定破产程序中公司债管理公司的权限

     5.债权人保护程序中公司债管理公司的权限

    （四）公司债权人集会

     1.决议事项的许可

     2.特别决议的成立要件

    （五）未满一股的尾数的处理

    （六）附强制转换条款附新股预约权公司债

    （七）公司重组之际新股预约权等的承继

     1.承继的程序

     2.股份交换、股份移转之际附新股预约权公司债的承继

    （八）附新股预约权公司债的转让等

    （九）公司债的品名统合

    （十）由公司债权人实施书面投票的制度

   七 公司重组方面

    （一）对价灵活化

    （二）简易公司重组行为

     1.简易公司重组行为的要件

     2.关于股份转让限制公司的处理

    （三）略式公司重组行为

    （四）效力发生

    （五）人的分割中的财源规制

   八 清算方面

    （一）法院对清算程序的干预

    （二）清算中的公司机关

     1.清算中的股份公司的清算人会

     2.清算中的股份公司的监事

    （三）清算中的公司实施的公告

     1.债权申报的公告

     2.清算中的公司的决算公告

    （四）清算中的公司的分红等

     1.残余财产分配的现物交付

     2.公司财产对股东的退还

    （五）清算结束登记后的资料的保存者

   九 其他

    （一）有关子公司的规定

    （二）公司整理、特别清算

  第五部 外国公司方面

   一 拟似外国公司

   二 外国公司在日本的代表者

  第六部 其他

   一 新公司类型

   二 罚则

   三 关联规定的完善

 译后记