前言

 专题一 我国公司资本制度的变革

  一 公司资本制度概说

  二 我国公司资本制度的改革路径

  三 严格的法定资本制

   （一）严格的法定资本制的基本内容

    1.法定最低资本限额制度

    2.一次认缴并足额实缴资本制度

    3.出资形式和比例限定制度

    4.法定验资制度

    5.减资与回购限制制度

    6.公司盈余分配制度

   （二）严格的法定资本制的实效

   （三）严格的法定资本制的不适应性

    1.内生性的制度缺陷

    2.限制过严而缺乏灵活性

    3.制度功能定位不当

  四 缓和的法定资本制

   （一）缓和的法定资本制的构成要素

   （二）缓和的法定资本制的特点

    1.法定最低资本限额标准有所降低

    2.允许公司资本的分期足额实缴

    3.放宽出资形式与比例限制

   （三）缓和的法定资本制问题依旧

  五 认缴资本制

   （一）认缴资本制的性质

   （二）认缴资本制对法定资本制的革命

    1.落实认缴资本制的始作俑者

    2.落实认缴资本制的改革措施

    3.认缴资本制的历史意义

   （三）认缴资本制的制度构成

    1.公司的注册资本

    2.注册资本无限额要求

    3.股东的出资义务及履行

    4.股东未履行出资义务的责任承担

    5.认缴资本制的例外

 专题二 公司资本的功能定位

  一 公司资本的法律意义

   （一）认缴资本

   （二）实缴资本

   （三）公司资产或公司财产

  二 公司资本的功能

   （一）创设公司独立人格

   （二）形成公司独立财产

   （三）固定股东与公司间的法律关系

  三 公司资本的功能扩张

  四 公司资本制度的功能限定

  五 公司资本的功能回归：认缴资本制的作用

 专题三 公司资本制度的类型化路径

  一 公司资本制度类型化概览

  二 法定资本制

   （一）法定资本制的内涵

   （二）法定资本制的理论依据

   （三）“资本三原则”的衰落

   （四）法定资本制在我国的历史命运

  三 授权资本制

   （一）授权资本制的内涵

   （二）授权资本制的特征

    1.公司股东决定公司的资本总额及其构成

    2.公司资本分次认缴（发行）

    3.董事会决定授权资本的后续发行

   （三）解读授权资本制的立足点

   （四）授权资本制与法定资本制的比较

   （五）授权资本制与我国公司资本制度的关联

  四 折中资本制

   （一）折中资本制表述的多样性

   （二）折中资本制的立足点

   （三）折中资本制与我国的公司资本制度

  五 公司资本制度类型化的中国语境

 专题四 公司资本形成中的国家管制边界

  一 公司资本制度领域中的国家管制

   （一）公司资本制度与效率追求

   （二）公司资本制度中的公司自治与国家强制之间的取舍

   （三）国家强制的手段选择：行政规制抑或私法自治基础之上的司法干预

  二 资本形成制度中的国家强制边界的确立及其意义

   （一）资本信用理念如何遭弃

   （二）资产信用下的资本形成与债权人保护

   （三）公司资本形成规则的再调整

    1.不可回避的授权资本制

    2.非货币出资政策的再调整

    3.瑕疵出资责任体系的再构造

  三 理念与制度的展望

 专题五 有限责任公司的隐名出资问题

  一 有限责任公司的股东

  二 有限责任公司的股东出资

  三 隐名出资的当事人

   （一）名称或用语的澄清

   （二）限定名义股东和隐名股东的法律事实

  四 隐名出资的法律关系区分

   （一）资本法律关系

   （二）股权利益归属法律关系

  五 名义股东的股权处分行为

 专题六 重整程序中的未实缴资本问题

  一 未实缴资本出资人的义务

   （一）公司解散时清算财产的补足义务

   （二）破产程序中对未实缴资本的缴纳要求

   （三）未实缴资本的出资人缴纳义务的内容及特征

   （四）未实缴资本的出资人缴纳义务的类型及立法理由

  二 重整债务人的出资人

   （一）商业重整基本精神及目标的实现

   （二）DIP模式下出资人的法律地位

  三 未实缴资本的提前缴纳

   （一）未实缴资本的提前缴纳的法律适用问题

   （二）提前缴纳在公司重整程序中的适用

   （三）新价值规则视角下提前缴纳的效力

 专题七 债权人强制保护公司法规范的演变

  一 公司法的问题在哪里？

  二 财务策略的式微

  三 行为策略的演绎

  四 财务规范向行为规范策略的转型

 专题八 董事对公司债权人的责任

  一 董事对公司债权人承担民事责任的法理基础

  二 董事对公司债权人承担民事责任的制度演进

   （一）域外发展趋势

   （二）我国立法情况

  三 董事对公司债权人承担民事责任的性质

  四 董事对公司债权人承担民事责任的构成要件

   （一）主观过错

   （二）归责原则

   （三）因果关系与责任范围

 专题九 不当关联交易的司法救济

  一 关联交易纠纷所涉民事责任的性质

   （一）关联交易的基本定性

   （二）关联交易纠纷所涉民事责任的性质

  二 关联交易纠纷诉讼的适格原告

   （一）公司提起诉讼

   （二）监事会或监事提起诉讼与董事会或董事提起诉讼

   （三）股东派生诉讼与股东直接诉讼

   （四）公司债权人提起诉讼

  三 关联交易诉讼的举证责任分担

   （一）关联交易诉讼中影响举证责任分担规则的特殊因素

    1.关联交易双方当事人之间本质上存在着控制与被控制关系

    2.在关联交易诉讼中，被告一方几乎占据了认定关联交易行为的所有证据

   （二）关联交易诉讼中举证责任的分配

    1.关联交易诉讼的一般举证原则

    2.关联交易缺乏正当程序时的举证责任分担

    3.关联交易程序合法时的举证责任分担与司法介入

 专题十 抽逃出资禁止制度的嬗变

  一 问题的提出

  二 公司资本制度变革与抽逃出资禁止规范的关联性

   （一）概念解析

    1.关于概念

   （二）规范的体系性

   （三）规范的理念

  三 法院的实践

   （一）司法审判个案

    1.最高人民法院（2011）民提字第86号案

    2.（2009）沪高民一（民）终字第23号案

    3.（2009）京二中民终字第00489号案

   （二）司法解释

    1.公司法司法解释的立场及发展

     （1）法释〔2011〕3号

     （2）法释〔2011〕3号的修改

    2.一个简单评论*

  四 行政执法机关的实践

   （一）执法依据

    1.主要法律文件

    2.简单评论

   （二）执法活动

  五 抽逃出资禁止制度性质的转化

   （一）基于规范强制性与任意性的考察

   （二）基于抽逃出资行为效力判断的考察

   （三）初步结论：从公益到私益

  六 理念应先于制度变革

 专题十一 公司资本制改革的比较法分析

  一 法定资本制的引入——效仿大陆法系？

   （一）法定资本制的历史缘起

   （二）法定资本制的理论挑战

    1.法定资本制本身的缺陷

     （1）无法有效保护债权人

     （2）对公司设立构成负担

    2.保护公司债权人利益的其他途径

     （1）债权人的防范和救济

     （2）其他救济手段

   （三）法定资本制的当代调整

    1.欧洲法院的两个案例

    2.德国公司法的调整

    3.法国公司法的调整

   （四）小结

  二 法定资本制的缓和——追随英美法系？

   （一）美国公司法中资本制度的变迁

   （二）美国公司法中债权人保护的替代性制度

    1.限制股息分配

    2.防止欺诈转移

    3.强化董事责任

    4.其他救济方式

   （三）英国公司法改革之后的公司资本制度

   （四）总结

  三 公司资本制度的现代化：“比较法”维度的再解释

   （一）公司资本制度“现代化”的意义内涵

   （二）公司资本制度“现代化”的判断标准

   （三）公司资本制度“现代化”之体系反思

  四 公司法研究中的比较法方法的运用

 专题十二 美国公司资本制度的经验

  一 公司资本制度的创设初因

  二 美国授权资本制的特点

  三 美国公司资本制度的历史演变

  四 公司债权人保护机制的制度逻辑

  五 公司资本制度与公司治理结构的联系

  六 资本三原则在美国公司资本制度中的体现

   （一）资本确定原则

   （二）资本维持原则

   （三）资本不变原则

 附录 中华人民共和国公司法

  第一章 总则

  第二章 有限责任公司的设立和组织机构

   第一节 设立

   第二节 组织机构

   第三节 一人有限责任公司的特别规定

   第四节 国有独资公司的特别规定

  第三章 有限责任公司的股权转让

  第四章 股份有限公司的设立和组织机构

   第一节 设立

   第二节 股东大会

   第三节 董事会、经理

   第四节 监事会

   第五节 上市公司组织机构的特别规定

  第五章 股份有限公司的股份发行和转让

   第一节 股份发行

   第二节 股份转让

  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第七章 公司债券

  第八章 公司财务、会计

  第九章 公司合并、分立、增资、减资

  第十章 公司解散和清算

  第十一章 外国公司的分支机构

  第十二章 法律责任

  第十三章 附则

 本书作者及分工

认缴资本制的改革，对我国既有的公司法理论和司法实务产生重大影响。本书围绕公司资本制度的发展历程、公司资本的功能、公司资本制度的类型、公司资本的管制放松以及认缴资本制框架下的公司债权人保护等方面，力求在内容、理念和制度运作三个层面对我国的认缴资本制的落实与完善，做出具有创新意义的回应。本书为我国公司资本制度改革后的最新研究成果之一，理论意义和实践价值显著，具有较强的代表性和权威性。