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国有商业银行股份制改革图书

Shareholding System Reform of State-owned Commercial Banks

SSAPID:101-7081-6755-37
ISBN:978-7-5097-0264-2
DOI:
ISSN:

[内容简介] 本书从分析公司治理理论与现代公司治理实践入手,对中国国有商业银行股份制改造进行了全方位跟踪研究,包括:国有商业银行股份制改造的董事会设计与运作、国有商业银行股改的股东权保护与退出、国有商业银行股改的员工安置与人事制度改革、国家控股商业银行股改后关联交易规范与治理、国有商业银行股份制改造后的信息披露与监管、国有商业银行股权结构与公司治理绩效、国家控股商业银行经营绩效与激励约束机制等重要改革进程。在此基础上,根据工、中、建、交四家国有控股商业银行股改前后的经营绩效和竞争能力变化情况,选择资本业绩、资本管理、资产质量和赢利能力四大类指标,建立了评价指标体系,系统科学地对国家控股商业银行股份制改造进行了综合评价。

相关信息

丛书名:
作 者: 王力
编 辑:王莉莉
出版社:社会科学文献出版社
出版时间: 2008年07月
语 种:中文
中图分类:E 军事

 序言

 后记

 第一章 导论

  一 关于董事会的治理与完善

  二 关于股东权的保护与退出

  三 关于关联交易的规范和治理

  四 关于信息披露与监管

  五 关于股权结构与治理绩效

  六 关于银行经营绩效与激励机制

  七 对国有商业银行股份制改革的综合评价

 第二章 国有商业银行股份制改革进程综述

  一 财务重组

   (一)补充资本金,提高资本充足率

    1.中央汇金公司注资

    2.发行次级债

    3.补充资本金后资本充足率的变动情况

   (二)处置不良贷款,以降低不良贷款率

    1.核销不良贷款

    2.出售不良贷款

    3.处置后各行不良贷款率变动情况

  二 引进战略投资者

  三 在资本市场发行上市

  四 股改之后的变化

   (一)完成股份制改革为建立良好的公司治理机制创造了条件

   (二)董事会、监事会组织架构逐步健全和完善

   (三)按照国际惯例进行业务流程的整合与再造

   (四)针对本行的特点制定明确的发展战略

   (五)市场化激励和约束机制有待进一步完善

   (六)外部监管环境正在不断得到优化

 第三章 国有商业银行股改的董事会治理与完善

  一 国有商业银行改制上市的董事会治理

   (一)董事会治理

    1.董事会治理的经济学分析

    2.董事会治理的法律分析

   (二)董事会结构

    1.从执行董事与非执行董事的构成情况分析

     (1)全部为执行董事组成的董事会

     (2)执行董事占多数组成的董事会

     (3)非执行董事占多数组成的董事会

     (4)双层董事会

    2.从董事会的职能分工角度分析

  二 规范的董事会模式及董事会治理的关键

   (一)董事会的类型

    1.全美董事联合会咨询委员会分类法

    2.公司演化分类法

     (1)立宪董事会

     (2)咨询董事会

     (3)社团董事会

     (4)公共董事会

    3.从组织形式和资本市场发达程度的角度划分

   (二)董事会的职责

   (三)董事会治理的关键

    1.有效董事会治理的关键属性

     (1)知识

     (2)信息

     (3)权力

     (4)报酬

     (5)机会

    2.有效董事会治理的关键因素

     (1)董事会结构的合理配置

     (2)董事会成员的合理选择

     (3)建立经营者业绩效用评价体系。

  三 国家控股商业银行董事会的治理与完善

   (一)中国股份制商业银行董事会治理

    1.中国股份制商业银行董事会总则

    2.中国股份制商业银行董事会职责

    3.中国股份制商业银行董事会会议规则

    4.董事会专门委员会

    5.董事

    6.董事会尽职工作监督

   (二)国家控股商业银行董事会治理实践

    1.四家国家控股商业银行均建立了外部董事占多数的董事会治理机制,符合治理结构的国际趋势

    2.四家国家控股商业银行董事会均建立了比较完善的提名与薪酬委员会,从而改变了过去的行政治理模式

     (1)中国建设银行的提名与薪酬委员会

     (2)中国工商银行的提名与薪酬委员会

     (3)中国银行的人事和薪酬委员会

     (4)交通银行的人事薪酬委员会

    3.四家国家控股商业银行董事会中均设立了对决策权、执行权进行监督和制衡的专门委员会,在防范“内部人控制”方面发挥了重要作用

     (1)中国建设银行的审计委员会和关联交易控制委员会

     (2)中国银行的稽核委员会和关联交易控制委员会

     (3)中国工商银行的审计委员会和关联交易控制委员会

     (4)交通银行的审计委员会和关联交易控制委员会

    4.四家国家控股商业银行均对独立董事的任职条件、产生方式和主要职责做出了明确的规定,保障了独立董事监督作用的发挥

     (1)中国工商银行对独立董事的规定

     (2)中国建设银行对独立董事的规定

     (3)中国银行对独立董事的规定

     (4)交通银行对独立董事的规定

   (三)国家控股商业银行董事会治理的不足和完善对策

    1.建立与银行业绩挂钩的董事薪金制度

    2.借鉴国际经验,成立独立董事协会

    3.建立完善的董事会信息报告制度

    4.建立董事会对高管人员的问责机制

    5.建立与国际接轨的董事产生机制

  四 国家控股商业银行董事会与党委会的关系

   (一)改制后的新老“三会”问题

   (二)处理好党委会与董事会的关系问题

    1.理清党委会与董事会之间的外部关系

    2.理清董事会与党委会之间的内部关系

    3.党委会和董事会应当相互支持、相互配合

   (三)把握党委会参与重大问题的途径和方法

    1.把握参与重大问题决策的工作本质

    2.把握参与重大问题决策的工作重点

    3.把握参与重大问题决策的辅助方式

 第四章 国有商业银行股改的股东权保护与退出

  一 国有商业银行股改上市后股东之间的关系

   (一)股改上市前后的股权结构

    1.国有股比重均比较高

    2.股权分散程度略有不同

    3.公众投资者持股比例较低

   (二)股东之间关系的主要特点

    1.控股股东和中小股东之间的利益冲突是国家控股商业银行公司治理中的主要矛盾

    2.战略投资者的角色定位具有很强的不确定性

    3.流通股东规模小,参与国有商业银行公司治理的积极性较低

  二 国家控股商业银行股东权的保护

   (一)股东权的界定

    1.股东权的基本概念

    2.股东权的种类

     (1)自益权与共益权

     (2)特别股东权

     (3)《OECD公司治理原则(2004)》对股东权的规定

   (二)股东权保护的基本原则

    1.股东平等原则

     (1)形式意义上的股东平等原则

     (2)实质意义上的股东平等原则

    2.股东有限责任原则

     (1)股东有限责任原则的界定

     (2)股东有限责任的例外

   (三)中国股东权保护的现状

    1.关于股东大会在公司治理中的地位

    2.累积投票制是保护中小股东权利的有效机制

    3.对于股东知情权的保护

    4.股东派生诉讼权*

    5.异议股东股份价值评估权

   (四)控股股东的股东权保护

    1.国家股的股东权保护关键在于选择好代理人

    2.引进战略投资者与国有商业银行股权“贱卖”

   (五)战略投资者及中小股东的股东权保护

   (六)国家控股商业银行股东权的诉讼救济

    1.股东的直接诉讼

    2.股东的派生诉讼

  三 国家控股商业银行股东的退出机制

   (一)股东退出的一般途径

    1.传统的股东退出机制——二级市场上“用脚投票”

    2.股东直接退出机制——异议股东股份价值评估权

    3.由中央汇金公司购买

   (二)股东退出的有效机制

    1.异议股东股份价值评估权的适用范围

    2.异议股东股份价值评估权的行使程序

    3.异议股份收买价格的确定

    4.国家控股商业银行运用价值评估权的操作

  四 加强国家控股商业银行股东权保护的对策建议

   1.进一步明确中央汇金公司的定位

   2.在保持国家控股的前提下逐步减持国有股,或将部分国有股定性为无表决权优先股

   3.完善股东的退出机制

   4.切实保护股东的知情权

   5.进一步落实股东的提案权

 第五章 国有商业银行股改的员工安置与人事制度改革

  一 人事制度与人力资源管理的区别和联系

   (一)人事制度管理的概念和内涵

   (二)人力资源管理的概念和内涵

   (三)人事管理与人力资源管理的区别与联系

    1.管理理念不同

    2.管理目标不同

    3.管理地位不同

  二 国有商业银行人事制度改革综述

  三 国有商业银行股改前员工现状与结构

   (一)员工数量结构比较

   (二)员工学历结构比较

   (三)员工年龄结构比较

   (四)员工职称结构比较

  四 国有商业银行人事制度改革的实践

   (一)人事制度改革的裁员改革

    1.裁员改革综述

    2.裁员中采取的做法

    3.裁员中出现的问题

   (二)人事制度改革的员工安置

    1.人员安置的基本做法

    2.人员安置中坚持了双向选择

    3.人员安置中采取了公开竞聘

    4.对下岗和落聘人员的安置

   (三)人事制度改革中出现的新问题

    1.双重治理存在矛盾

    2.用工管理尚待规范

    3.绩效考核存在缺陷

    4.薪酬体系不尽合理

    5.培训存在技术风险

   (四)人事制度改革的主要经验

    1.坚持正确的指导思想

    2.明确股改的总体目标

  五 国家控股商业银行加强人力资源管理的对策

   1.建立科学的职位体系,推行全员岗位聘任制

   2.建立合同用工制度,完善人员退出机制

   3.建立市场化薪酬体系,完善激励和约束机制

   4.建立以创造价值为导向的绩效考核管理体系

   5.建立完善的人才开发和员工培训体系

   6.建立和打造一支专业化的人力资源管理队伍

 第六章 国有商业银行股改后关联交易规范与治理

  一 对关联方和关联交易的界定

   (一)关联方的界定

    1.国际上对关联方的界定

    2.中国对关联方的界定

    3.中外关联方比较

   (二)关联交易的界定

    1.国际上对关联交易的界定

    2.中国对关联交易的界定

    3.中外关联交易比较

  二 国有商业银行股份制改革后面临的关联交易

   (一)与控股股东的关联交易

   (二)集团内部的关联交易

    1.金融分业监管的格局为国有商业银行集团内关联交易规范带来了难度

    2.从当前的会计制度来看,长期以来处于分割状态

    3.在金融综合经营的背景下,银行、保险、证券各业的融合日益加深,金融业的关联交易问题可能日趋复杂并呈现与一般企业不同的特点

   (三)与非金融国有企业的关联交易

  三 中国商业银行关联交易的现状和特点

   (一)上市商业银行关联交易的现状

   (二)国家控股商业银行关联交易的现状和特点

  四 国有商业银行股份制改革后关联交易的规范

   (一)《公司法》对关联交易的实质性规范

   (二)沪深证券交易所上市规则对关联交易的规范

   (三)中国银监会对商业银行关联交易的规范

   (四)上市地对关联交易的规范

    1.香港联合交易所对关联交易的规范

     (1)关于关联人士的规定

     (2)对持续关联交易的处理

     (3)关联交易的豁免规则

     (4)对财务资助的规定

     (5)对选择权交易的规定*

    2.美国《萨班斯法案》对关联交易的规范

  五 国家控股商业银行关联交易存在的问题和规范建议

   (一)国家控股商业银行关联交易规范存在的问题

   (二)国家控股商业银行规范关联交易的对策建议

 第七章 国有商业银行股改后的信息披露与监管

  一 信息披露的内涵及重要性

   (一)有利于资本市场的稳定,降低上市银行的筹资成本

   (二)有利于规避信息不对称引起的逆向选择和道德风险

    1.逆向选择问题

    2.道德风险问题

   (三)有利于银行审慎经营,维护金融体系的安全运行

  二 中国商业银行信息披露与监管的现状

   (一)上市商业银行信息披露制度

    1.上市商业银行信息披露的现行规定及变化

     (1)商业银行信息披露现行法规的层次

     (2)商业银行信息披露规则的变化及完善

    2.上市商业银行信息披露的核心内容

     (1)上市商业银行的首次披露

     (2)上市商业银行的持续信息披露

     (3)商业银行信息披露的程序

   (二)监管部门对商业银行信息的监管

    1.监管手段

    2.监管手段的比较

   (三)上市商业银行信息披露的实证分析

    1.上市商业银行信息披露合规性考察

     (1)合规项目披露指数

     (2)自愿披露比率

     (3)自愿披露风险性项目比率

     (4)风险性信息自愿披露比率

    2.上市商业银行信息披露的国际差距

     (1)中国现行法规与巴塞尔委员会标准的差距

     (2)中国上市商业银行信息披露与国际水平的差距

  三 国家控股商业银行上市面临的信息披露考验

   1.损益表

   2.资产及负债报表

   3.分部资料

   4.资产负债表外项目

  四 国家控股商业银行改进信息披露的对策建议

   (一)完善法律法规体系,实现披露标准与国际接轨

   (二)建立责任人约束机制,加大对虚假信息惩处力度

   (三)加强对中介机构的监管,增强其执业的独立性

   (四)建立强制性的披露机制,提高自愿性信息披露水平

   (五)引入先进的计量方法,提高披露信息的质量

 第八章 国家控股商业银行股权结构与公司治理绩效

  一 股权结构与公司治理绩效的相关性

   (一)股权结构及其内涵

    1.股权属性

    2.股权流通性

    3.股权集中度

    4.内部人持股

   (二)公司治理绩效及评价指标

    1.每股收益

    2.净资产收益率

    3.总资产收益率

    4.主营业务利润率

    5.托宾Q

    6.市盈率

   (三)股权结构影响公司治理绩效的作用机制

  二 国家控股商业银行股权属性、流通性与治理绩效

   (一)中国股权属性分类及国家控股商业银行股权属性变化

   (二)股权流通性分割对公司治理绩效的影响机制

   (三)中国上市银行股权流通性现状及对公司治理绩效的影响

  三 国家控股商业银行股权集中度与公司治理绩效

   (一)股权集中度的含义及度量指标

    1.第一大股东持股比例(L1)

    2.股权控制度(CN)

    3.Z指数

    4.CR指数

    5.赫芬达尔指数

   (二)股权集中度与公司治理绩效的实证分析

    1.股权集中度与公司治理绩效的研究综述

    2.国家控股商业银行股权集中度与公司治理绩效的实证分析

    3.国家控股商业银行股权集中度与公司治理绩效的研究结论

 第九章 国家控股商业银行治理绩效与激励机制

  一 激励约束机制与公司治理绩效的关系

  二 薪酬激励的主要手段和效果

   (一)年度薪酬

   (二)长期性激励薪酬

    1.股票期权(Stock Options)

    2.限制性股票(Restricted Stock)

    3.附加期权(Reload Options)

    4.虚拟股票(Phantom Stock)

  三 员工持股计划实施的可行性

   (一)员工持股计划的概念及特征

   (二)员工持股计划的主要内容

    1.员工持股规模

    2.员工持股的股份分配

    3.员工认购股份的资金来源

   (三)员工持股计划的发展趋势

  四 国家控股商业银行探索股权激励的实践

   (一)实施激励机制的现状和问题

   (二)实施股权激励的相关政策和规定

    1.对国有控股上市公司股权激励实施分类指导

    2.实施股权激励的上市公司应具备的条件

    3.实施股权激励应遵循的原则

    4.实施股权激励计划所需标的股票的来源

    5.股权激励计划中授予的股票数量

    6.股权激励计划的考核与管理

   (三)探索股权激励的有益尝试

   (四)实施股权激励机制应具备的条件

    1.高管人员绩效考核所应遵循的原则

    2.绩效考核的主要依据

    3.考核内容和指标

    4.考核方式及组织实施

    5.考核结果的反馈与运用

 第十章 对国有商业银行股份制改革的综合评价

  一 评价指标体系的选择

  二 四家银行股改前后主要指标对比

   (一)中国建设银行

   (二)中国银行

   (三)中国工商银行

   (四)交通银行

  三 对四家银行股份制改革的综合评价

 附件1 美、英、德、日银行公司治理比较研究

  一 对美、英、德、日银行公司治理的考察

   1.花旗集团的公司治理

    (1)公司治理目标

    (2)董事的产生方式与人数

    (3)董事的选举

    (4)董事会专门委员会

   2.汇丰控股集团的公司治理

    (1)公司治理目标

    (2)集团管理委员会

    (3)集团审计委员会

    (4)薪酬委员会

    (5)提名委员会

    (6)公司社会责任委员会

   3.德意志银行的公司治理

    (1)管理董事会

    (2)监督董事会

   4.三菱金融集团的公司治理

    (1)公司治理目标

    (2)公司治理特色

  二 对美、英、德、日银行公司治理的评述

   1.英、美、德、日在政治、法律、商业传统等方面的差异导致其治理模式不尽相同

    (1)公司治理目标的内涵不同

    (2)监督功能的实现方式不同

    (3)内外部董事的构成不同

    (4)公司治理的架构不同

    (5)下设的专门委员会不同

   2.德意志银行采取职工董事和其他三家银行实施独立董事制度都结合了自身的特点

   3.对英、美、德、日银行公司治理效果的评述

  三 美、英、德、日银行公司治理对中国的启示

   1.改革监事会制度,完善独立董事制度

   2.优化治理环境,提高司法效率

   3.提高独立董事的比例,使其在董事会中真正发挥监督和制衡作用

   4.加快银行职业经理人市场建设,实现高层管理人员由行政任命制向市场聘任制转变

 附件2 国外国有商业银行完善公司治理的经验

  一 国外国有商业银行完善公司治理的经验和教训

   (一)股权结构调整对改善国有商业银行公司治理的作用明显

   (二)完善银行业发展的制度环境是国有商业银行公司治理改善的前提

    1.提高资本充足率要求

    2.调整银行法

    3.将银行业的会计标准与国际惯例逐步接轨

    4.在清理不良资产方面

   (三)政府所有者权利与行政管理职能分离是完善国有商业银行公司治理的重要保证

   (四)建立健全内部控制机制是完善国有商业银行公司治理的基础

   (五)在全面开放的条件下也不能盲目放宽外资银行市场准入的条件

  二 中外国有商业银行改革背景的差异比较

  三 中国国有商业银行完善公司治理应解决好的问题

   (一)明确中央汇金公司的法律定位,并制定明确的规则

   (二)在引入战略投资者的同时,也要走出去参股外资金融机构

   (三)加快培育本土的金融中介机构,以提高审计的真实性和有效性

   (四)加快建立存款保险制度,完善银行业市场准入和退出机制

   (五)处理好国有商业银行改革中党委会与董事会的关系

 附件3 文化价值模式下国有商业银行公司治理研究

  一 公司治理与文化价值模式

   (一)公司治理的概念和内涵

   (二)文化的概念和内涵

   (三)公司治理模式与文化价值模式的关系

  二 引入霍夫斯泰德五维度文化模型

   (一)权力距离(Power Distance)

   (二)不确定性规避(Uncertainty Avoidance)

   (三)个人主义/集体主义(Individualism/Collectivism)

   (四)男性化/女性化(Masculinity/Feminine)

   (五)长期/短期导向(Long-term/Short-term Orientation)

  三 对国外公司治理与文化价值模式的考察——以美国为例

  四 中国传统文化价值模式与国有商业银行公司治理

   (一)中国传统文化价值模式的特征

    1.中国存在着很大的权力距离

    2.中国具有较强的集体主义观念

    3.中国文化的不确定性规避较低

    4.中国文化较倾向于女性气质

   (二)中国传统文化价值模式对国有商业银行公司治理的影响

  五 研究结论与对策建议

本书从分析公司治理理论与现代公司治理实践入手,对中国国有商业银行股份制改造进行了全方位跟踪研究,包括国有商业银行股份制改造的董事会设计与运作、国有商业银行股改的股东权保护与退出、国有商业银行股改的员工安置与人事制度改革、国家控股商业银行股改后关联交易规范与治理、国有商业银行股份制改造后的信息披露与监管、国有商业银行股权结构与公司治理绩效、国家控股商业银行经营绩效与激励约束机制等重要改革进程。在此基础上,根据工、中、建、交四家国家控股商业银行股改前后的经营绩效和竞争能力变化情况,选择资本业绩、资本管理、资产质量和赢利能力四大类指标,建立了评价指标体系,系统、科学地对国家控股商业银行股份制改造进行了综合评价。

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简 介:本书系统回顾与总结了中国金融改革的历史进程。书中介绍了各类银行机构与非银行金融机构的改革与发展;从货币市场、股票市场、债券市场、资产管理与财富管理市场的角度详尽描述了我国金融市场的发展与变革;介绍了我国外汇管理体制的改革,同时概括中国金融业“引进来”和“走出去”取得的光辉成就;归纳中国金融宏观调控体系与金融监管体系的演...

作者: 郭田勇
出版社:社会科学文献出版社
出版时间: 2018年11月