后记

 一 公司的法律意义——独立法人

  （一）公司的起源和发展

  （二）何为独立法人

  （三）公司法律规范的特点——强制性与任意性

  （四）与公司相关的两个概念——企业与集团

 二 公司的设立

  （一）公司设立阶段的几个法律问题

   1.注册资本认缴制

   2.经营范围宽严相济

   3.公司设立是行政许可

   4.内外资企业逐步统一行政许可

   5.非货币出资涉及的程序和标准问题

  （二）公司设立后如何就相关事项变更到工商管理部门办理登记

  （三）如何判断公司设立条件是否成就

   1.业务、技术、盈利模式是否可行？

   2.公司如何定位，客户端如何定位？

   3.如何设定注册资金，规模多少合适？

   4.股权结构是否合理？

   5.公司设立后经营所需资金和人员配置是否有可行的解决方案？

   6.项目是否存在法律风险？

   7.公司未来发展规划如何？

   8.其他问题

  （四）股东可以特别约定的事项

  （五）高度重视公司章程

 三 公司的主要组织形式——有限责任公司与股份有限公司

 四 股东与股东权利

  （一）股东资格

  （二）股东之间法律地位的实质是平等

  （三）股东权利的内容与行使

  （四）需持有一定数量股权的股东才可以行使的权利

  （五）股东义务

  （六）股权之争

 五 董事、监事与经理层

  （一）任职资格

  （二）忠实与勤勉义务

  （三）困惑：董监高忠实与勤勉义务的对象是股东还是公司

  （四）错误行为应当承担的法律后果

  （五）如何成功引入职业经理人

 六 私公司的组织架构和法人治理

  （一）公司治理的第一层面——公司组织机构与股东会、董事会、监事会、经理层职权划分

   1.股东会

   2.董事会

   3.经理

   4.监事会

  （二）私公司在公司架构和第一层面公司治理上的意思自治

  （三）第一层面公司治理失效

  （四）第二层面的公司治理——内控18条与OECD《公司治理准则》

  （五）良好的公司治理

  （六）“罗伯特议事规则”

 七 外部投资者引进

  （一）合适的时机

  （二）合适的投资者

  （三）与外来投资者进行商务谈判时需注意的几个问题

  （四）与外来投资者的合作方式

  （五）如何最大限度地避免公司引进外来投资者失败

  （六）外来投资者对公司最大的贡献是公司治理

 八 股权激励

  （一）股权激励方式

   1.实股与期权

   2.直接持股与间接持股

  （二）股权激励实施过程中需要关注的几个问题

  （三）如何最大限度地避免股权激励失败

  （四）上市公司富安娜（002327）股权激励诉讼案

 九 首次公开发行股票并上市（IPO）

  （一）我国股票发行审核制度的发展历程：从审批制到核准制

  （二）注册制：揭开资本市场新篇章

  （三）注册制的核心框架

   1.关于多元包容的上市条件

    （1）创业板三套差异化上市标准

    （2）科创板五套差异化上市标准

    （3）符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的红筹企业可以到科创板或创业板发行股份或存托凭证

    （4）允许存在表决权差异的企业到科创板或创业板、精选层上市

    （5）精选层四套差异化上市标准

   2.关于市场化的发行承销机制

   3.关于公开透明可预期的审核注册机制

   4.其他配套制度

  （四）《首发管理办法》（证监会第173号令）

  （五）为什么要上市

  （六）创业板定位与科创板属性

  （七）关于新三板

   1.新三板挂牌条件

   2.最近五年新三板市场的发展

   3.新三板分层管理

  （八）新三板转板

  （九）中介机构如何选择上市项目

  （十）境内上市操作程序

  （十一）上市前公司重组

  （十二）何为“第一年”

  （十三）沪深交易所对创业板和科创板IPO项目反馈的问题

  （十四）多层次资本市场对实体经济的支持

 十 公众公司组织架构和公司治理

  （一）公众公司法人治理方面需遵守的义务和责任

  （二）公众公司法人治理的具体要求

  （三）公众公司组织架构与法人治理的特点——信息披露与更多的义务、责任

  （四）公众公司法人治理是否还有意思自治的空间

  （五）如何看待证监会部门规章、交易所指引类规则对公众公司治理的影响——以《上市公司章程指引》为例

  （六）表决权行使与设置——股权结构相对分散的公众公司法人治理难点

 十一 信息披露

  （一）上市公司信息披露

  （二）新三板挂牌公司信息披露

  （三）内幕交易

  （四）信息披露违法违规行为统计数据与案例分析

 十二 独立董事

 十三 同业竞争与关联交易

  （一）关联交易的形式与分类

  （二）关联人的范畴

  （三）关联交易的决策程序

  （四）关联交易的信息披露

  （五）关联交易违规案例

 十四 上市公司收购

  （一）《上市公司收购管理办法》（2020年修正证监会令第166号）

  （二）上市公司要约收购案例

  （三）万宝之争

  （四）反收购

   1.章程中对董事提名、任期等作规定，适用于所有股东的制度安排

   2.章程中的反收购条款

   3.“毒丸计划”、“白衣护卫”、“白衣骑士”、管理层股权激励等事先安排

   4.表决权创新——资本市场成熟条件下的类别股份表决制度

 十五 上市公司重大资产重组

  （一）上市公司重大资产重组的概念和交易标准

  （二）上市公司重大资产重组的原则

   1.实施重大资产重组的条件

   2.借壳上市标准同IPO

   3.上市公司发行股份购买资产

  （三）如何正确看待业绩对赌

  （四）如何正确处理被收购公司少数股东权益

  （五）证监会就重大资产重组反馈问题的案例汇总

  （六）借壳上市

 十六 上市公司再融资——股权融资和债权融资

 十七 公司的合并、分立、解散、清算

  （一）合并、分立

  （二）解散与清算

   1.公司被解散的情形

   2.解散与清算的操作程序

 十八 破产与重整

  （一）破产管理人制度

  （二）破产重整

   1.重整申请

   2.重整期间

   3.重整计划的制订与批准

   4.重整计划的执行

  （三）和解

  （四）破产清偿程序

 十九 公司诉讼

  （一）贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等新增资本认购纠纷

  （二）甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆某增资纠纷案

 结语

 附件1.《公司法》司法解释（五）

 附件2.九民纪要《公司法》相关部分

  最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知【法（2019）254号】

   引言

 附件3.《企业内部控制应用指引》（内控18条）

  企业内部控制应用指引第1号——组织架构

   第一章 总则

   第二章 组织架构的设计

   第三章 组织架构的运行

  企业内部控制应用指引第2号——发展战略

   第一章 总则

   第二章 发展战略的制定

   第三章 发展战略的实施

  企业内部控制应用指引第3号——人力资源

   第一章 总则

   第二章 人力资源的引进与开发

   第三章 人力资源的使用与退出

  企业内部控制应用指引第4号——社会责任

   第一章 总则

   第二章 安全生产

   第三章 产品质量

   第四章 环境保护与资源节约

   第五章 促进就业与员工权益保护

  企业内部控制应用指引第5号——企业文化

   第一章 总则

   第二章 企业文化的建设

   第三章 企业文化的评估

  企业内部控制应用指引第6号——资金活动

   第一章 总则

   第二章 筹资

   第三章 投资

   第四章 营运

  企业内部控制应用指引第7号——采购业务

   第一章 总则

   第二章 购买

   第三章 付款

  企业内部控制应用指引第8号——资产管理

   第一章 总则

   第二章 存货

   第三章 固定资产

   第四章 无形资产

  企业内部控制应用指引第9号——销售业务

   第一章 总则

   第二章 销售

   第三章 收款

  企业内部控制应用指引第10号——研究与开发

   第一章 总则

   第二章 立项与研究

   第三章 开发与保护

  企业内部控制应用指引第11号——工程项目

   第一章 总则

   第二章 工程立项

   第三章 工程招标

   第四章 工程造价

   第五章 工程建设

   第六章 工程验收

  企业内部控制应用指引第12号——担保业务

   第一章 总则

   第二章 调查评估与审批

   第三章 执行与监控

  企业内部控制应用指引第13号——业务外包

   第一章 总则

   第二章 承包方选择

   第三章 业务外包实施

  企业内部控制应用指引第14号——财务报告

   第一章 总则

   第二章 财务报告的编制

   第三章 财务报告的对外提供

   第四章 财务报告的分析利用

  企业内部控制应用指引第15号——全面预算

   第一章 总则

   第二章 预算编制

   第三章 预算执行

   第四章 预算考核

  企业内部控制应用指引第16号——合同管理

   第一章 总则

   第二章 合同的订立

   第三章 合同的履行

  企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递

   第一章 总则

   第二章 内部报告的形成

   第三章 内部报告的使用

  企业内部控制应用指引第18号——信息系统

   第一章 总则

   第二章 信息系统的开发

   第三章 信息系统的运行与维护

 再版说明

 前言